સુપરવાઇઝરી બોર્ડ

સુપરવાઇઝરી બોર્ડ (ત્યારબાદ 'SB') એ BV અને NV ની એક સંસ્થા છે જે મેનેજમેન્ટ બોર્ડની નીતિ અને કંપની અને તેના સંલગ્ન એન્ટરપ્રાઇઝની સામાન્ય બાબતો પર સુપરવાઇઝરી કાર્ય કરે છે (કલમ 2:140/250 ફકરો 2 ડચ સિવિલ કોડ ('DCC')). આ લેખનો હેતુ આ કોર્પોરેટ સંસ્થાની સામાન્ય સમજૂતી આપવાનો છે.

સૌપ્રથમ, તે સમજાવવામાં આવે છે કે SB ક્યારે ફરજિયાત છે અને તે કેવી રીતે સેટ કરવામાં આવે છે. બીજું, એસબીના મુખ્ય કાર્યોને સંબોધવામાં આવે છે. આગળ, એસબીની કાનૂની સત્તાઓ સમજાવવામાં આવી છે. ત્યારબાદ દ્વિ-સ્તરીય બોર્ડ કંપનીમાં એસબીની વિસ્તૃત સત્તાઓની ચર્ચા કરવામાં આવે છે. અંતે, આ લેખ નિષ્કર્ષ તરીકે સંક્ષિપ્ત સારાંશ સાથે આવરિત થાય છે.

વૈકલ્પિક સેટિંગ અને તેની આવશ્યકતાઓ

સૈદ્ધાંતિક રીતે, NVs અને BVs માટે SB ની નિમણૂક ફરજિયાત નથી. ફરજિયાત બે-સ્તરીય બોર્ડ કંપનીના કિસ્સામાં આ અલગ છે (નીચે પણ જુઓ). તે ઘણા ક્ષેત્રીય નિયમો (જેમ કે નાણાકીય દેખરેખ અધિનિયમના કલમ 3:19 હેઠળ બેંકો અને વીમા કંપનીઓ માટે) નું પાલન કરતી જવાબદારી પણ હોઈ શકે છે. સુપરવાઇઝરી ડિરેક્ટર્સની નિમણૂક ફક્ત ત્યારે જ થઈ શકે છે જો આમ કરવા માટે કાનૂની આધાર હોય.

જોકે, એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બર પૂછપરછ પ્રક્રિયામાં એક ખાસ અને અંતિમ જોગવાઈ તરીકે સુપરવાઇઝરી ડિરેક્ટરની નિમણૂક કરી શકે છે , જેના માટે આવા આધારની જરૂર નથી. જો કોઈ SB ની વૈકલ્પિક સંસ્થાનો વિકલ્પ પસંદ કરે છે, તો તેથી વ્યક્તિએ આ સંસ્થાને લેખોના સંગઠનમાં (કંપનીના નિવેશ સમયે અથવા પછી લેખોના સંગઠનમાં સુધારો કરીને) સમાવિષ્ટ કરવી જોઈએ.

આ કરી શકાય છે, ઉદાહરણ તરીકે, એસોસિએશનના લેખોમાં સીધી સંસ્થા બનાવીને અથવા શેરધારકોની સામાન્ય સભા ('GMS') જેવી કોર્પોરેટ સંસ્થાના ઠરાવ પર નિર્ભર બનાવીને. સંસ્થાને સમયની જોગવાઈ (દા.ત. કંપનીની સ્થાપનાના એક વર્ષ પછી) પર નિર્ભર બનાવવાનું પણ શક્ય છે જેના પછી વધારાના ઠરાવની જરૂર નથી. બોર્ડથી વિપરીત, સુપરવાઇઝરી ડિરેક્ટર તરીકે કાનૂની વ્યક્તિઓની નિમણૂક કરવી શક્ય નથી.

સુપરવાઇઝરી ડિરેક્ટર વિ

દ્વિ-સ્તરીય માળખામાં SB ઉપરાંત, એક-સ્તરીય બોર્ડ માળખું પસંદ કરવાનું પણ શક્ય છે. તે કિસ્સામાં બોર્ડમાં બે પ્રકારના ડિરેક્ટર્સનો સમાવેશ થાય છે, એટલે કે એક્ઝિક્યુટિવ ડિરેક્ટર્સ અને નોન-એક્ઝિક્યુટિવ ડિરેક્ટર્સ. નોન-એક્ઝિક્યુટિવ ડિરેક્ટર્સની ફરજો SB માં સુપરવાઇઝરી ડિરેક્ટર્સની સમાન છે.

તેથી, આ લેખ નોન એક્ઝિક્યુટિવ ડિરેક્ટર્સને પણ લાગુ પડે છે. કેટલીકવાર એવી દલીલ કરવામાં આવે છે કે કારણ કે એક્ઝિક્યુટિવ અને નોન-એક્ઝિક્યુટિવ ડિરેક્ટર્સ એક જ સંસ્થામાં બેસે છે, માહિતીની વધુ સારી શક્યતાને કારણે બિન-કાર્યકારી નિર્દેશકોની જવાબદારી માટે નીચી થ્રેશોલ્ડ હોય છે. જો કે, આના પર મંતવ્યો વહેંચાયેલા છે અને વધુમાં, તે કેસના સંજોગો પર ખૂબ આધાર રાખે છે. નોન-એક્ઝિક્યુટિવ ડાયરેક્ટર અને SB (DCC નો કલમ 2:140/250 ફકરો 1) બંને હોવું શક્ય નથી.

સુપરવાઇઝરી બોર્ડની ફરજો

એસબીની વૈધાનિક ફરજો મેનેજમેન્ટ બોર્ડ અને કંપનીના સામાન્ય બાબતોના સંદર્ભમાં સુપરવાઇઝરી અને સલાહકારી ફરજો માટે ઉકળે છે (ડીસીસીનો લેખ 2: 140/250 ફકરો 2). આ ઉપરાંત, એસબીની પણ મેનેજમેન્ટ બોર્ડના એમ્પ્લોયર તરીકે ફરજ છે, કારણ કે તે પસંદગી પર નિર્ણય લે છે અથવા ઓછામાં ઓછો મોટો પ્રભાવ ધરાવે છે, (ફરીથી) નિમણૂક, સસ્પેન્શન, બરતરફ, મહેનતાણું, ફરજોનું વિભાજન અને મેનેજમેન્ટ બોર્ડના સભ્યોના વિકાસ માટે . જો કે, મેનેજમેન્ટ બોર્ડ અને એસબી વચ્ચે કોઈ વંશવેલો સંબંધ નથી. તેઓ બે અલગ અલગ કોર્પોરેટ સંસ્થાઓ છે, દરેક તેમની પોતાની ફરજો અને શક્તિઓ સાથે. એસબીના મુખ્ય કાર્યો નીચે વધુ વિગતવાર કાર્યવાહી કરવામાં આવે છે.

સુપરવાઇઝરી કાર્ય

સુપરવાઇઝરી ટાસ્ક સૂચવે છે કે એસબી મેનેજમેન્ટ નીતિ અને ઇવેન્ટ્સના સામાન્ય કોર્સ પર નજર રાખે છે. આમાં, ઉદાહરણ તરીકે, મેનેજમેન્ટની કામગીરી, કંપનીની વ્યૂહરચના, નાણાકીય પરિસ્થિતિ અને સંબંધિત રિપોર્ટિંગ, કંપનીના જોખમો, પાલન અને સામાજિક નીતિ શામેલ છે. આ ઉપરાંત, પેરેંટ કંપનીમાં એસબીની દેખરેખ જૂથ નીતિમાં પણ વિસ્તૃત છે. તદુપરાંત, તે ફક્ત તથ્ય પછીના દેખરેખ વિશે જ નહીં, પણ મેનેજમેન્ટ સ્વાયતતાની સીમામાં વાજબી રીતે (લાંબા ગાળાની) નીતિની અમલવારી કરવા માટે (દા.ત. રોકાણ અથવા નીતિ યોજનાઓ) આકારણી કરવા વિશે પણ છે. એકબીજાના સંબંધમાં સુપરવાઇઝરી ડિરેક્ટર માટે સામૂહિક દેખરેખ પણ છે.

સલાહકારની ભૂમિકા

આ ઉપરાંત, એસબીનું સલાહકાર કાર્ય છે, જે મેનેજમેન્ટ નીતિની સામાન્ય લાઇનોને પણ ચિંતા કરે છે. આનો અર્થ એ નથી કે મેનેજમેંટ દ્વારા લેવામાં આવતા દરેક નિર્ણય માટે સલાહની આવશ્યકતા છે. છેવટે, કંપનીની દિન-પ્રતિદિન દોડધામ અંગે નિર્ણય લેવાનું એ મેનેજમેન્ટના કાર્યનો એક ભાગ છે. તેમ છતાં, એસ.બી. વિનંતી કરે છે અને વણજોઈતી સલાહ આપી શકે છે. આ સલાહને અનુસરવાની જરૂર નથી કારણ કે કહ્યું કે, બોર્ડ તેના નિર્ણયોમાં સ્વાયત્ત છે. તેમછતાં પણ, એસબી સલાહને જેટલું વજન આપે છે તે ધ્યાનમાં લેતાં, એસબીની સલાહનું ગંભીરતાથી પાલન કરવું જોઈએ.

SB ની ફરજોમાં પ્રતિનિધિત્વ કરવાની શક્તિનો સમાવેશ થતો નથી. સૈદ્ધાંતિક રીતે, SB કે તેના વ્યક્તિગત સભ્યો BV અથવા NV નું પ્રતિનિધિત્વ કરવા માટે અધિકૃત નથી (થોડા કાનૂની અપવાદો સિવાય). તેથી, આને સંગઠનના લેખોમાં સમાવી શકાતું નથી, સિવાય કે તે કાયદાનું પાલન કરે.

સુપરવાઇઝરી બોર્ડની સત્તા

આ ઉપરાંત, એસબી પાસે કાનૂની કાયદા અથવા એસોસિએશનના લેખોને અનુસરીને સંખ્યાબંધ શક્તિઓ છે. આ એસબીની કેટલીક મહત્વપૂર્ણ વૈધાનિક શક્તિઓ છે:

• નિર્દેશકોની સસ્પેન્શન પાવર, સિવાય કે એસોસિએશનના લેખોમાં અન્યથા નિર્ધારિત ન હોય (લેખ 2: 147/257 ડીસીસી): ડિરેક્ટરને તેની ફરજો અને સત્તાઓથી કામચલાઉ સસ્પેન્શન, જેમ કે નિર્ણય લેવામાં અને પ્રતિનિધિત્વમાં ભાગ લેવો.
• મેનેજમેન્ટ બોર્ડના સભ્યોના વિરોધાભાસી હિતોના કિસ્સામાં નિર્ણય લેવો (લેખ 2: 129/239 પેટા પેટા 6 ડીસીસી).
• મર્જર અથવા ડિમર્સર માટેની વ્યવસ્થાપન દરખાસ્તને મંજૂરી અને હસ્તાક્ષર (લેખ 2: 312 / 334f સબ 4 ડીસીસી).
• વાર્ષિક એકાઉન્ટ્સની મંજૂરી (લેખ 2: 101/210 પેટા પેટા ભાગ 1 ડીસીસી).
• લિસ્ટેડ કંપનીના કિસ્સામાં: કંપનીના કોર્પોરેટ ગવર્નન્સ સ્ટ્રક્ચરનું પાલન, જાળવણી અને જાહેર કરવું.

વૈધાનિક દ્વિ-સ્તરની કંપનીમાં સુપરવાઇઝરી બોર્ડ

ઉપર જણાવ્યા મુજબ, વૈધાનિક દ્વિ-સ્તરની કંપનીમાં SB ની સ્થાપના કરવી ફરજિયાત છે. વધુમાં, આ બોર્ડ પાસે શેરધારકોની સામાન્ય સભાની સત્તાના ભોગે વધારાની વૈધાનિક સત્તાઓ છે. દ્વિ-સ્તરીય બોર્ડ સિસ્ટમ હેઠળ, SB પાસે મહત્વપૂર્ણ મેનેજમેન્ટ નિર્ણયો મંજૂર કરવાની સત્તા છે. વધુમાં, સંપૂર્ણ દ્વિ-સ્તરીય બોર્ડ સિસ્ટમ હેઠળ SB પાસે મેનેજમેન્ટ બોર્ડના સભ્યોની નિમણૂક અને બરતરફ કરવાની સત્તા છે (કલમ 2:162/272 DCC), જ્યારે નિયમિત અથવા મર્યાદિત દ્વિ-સ્તરની કંપનીના કિસ્સામાં આ સત્તા છે. GMS (લેખ 2:155/265 DCC).

છેવટે, વૈધાનિક દ્વિ-સ્તરની કંપનીમાં SBની નિમણૂક શેરધારકોની સામાન્ય સભા દ્વારા પણ કરવામાં આવે છે, પરંતુ SB પાસે નિમણૂક માટે સુપરવાઇઝરી ડિરેક્ટરની નિમણૂક કરવાનો વૈધાનિક અધિકાર છે (કલમ 2:158/268(4) DCC). GMS અને વર્ક્સ કાઉન્સિલ ભલામણ કરી શકે છે તે હકીકત હોવા છતાં, WC દ્વારા SBના ત્રીજા ભાગ માટે બંધનકર્તા નોમિનેશનના અપવાદ સિવાય SB આનાથી બંધાયેલ નથી. GMS મતોની સંપૂર્ણ બહુમતી દ્વારા નામાંકનનો ઇનકાર કરી શકે છે અને જો આ મૂડીના ત્રીજા ભાગનું પ્રતિનિધિત્વ કરે છે.

ઉપસંહાર

આશા છે કે આ લેખે તમને SB વિશે સારો ખ્યાલ આપ્યો છે. સારાંશ માટે, તેથી, જ્યાં સુધી ચોક્કસ કાયદામાંથી કોઈ જવાબદારી અનુસરવામાં ન આવે અથવા જ્યારે દ્વિ-સ્તરીય બોર્ડ સિસ્ટમ લાગુ થતી હોય, ત્યારે SBની નિમણૂક ફરજિયાત નથી. શું તમે આમ કરવા માંગો છો? જો એમ હોય, તો આને વિવિધ રીતે એસોસિએશનના લેખોમાં સમાવી શકાય છે. SB ને બદલે, એક-સ્તરીય બોર્ડ માળખું પણ પસંદ કરી શકાય છે. SB ના મુખ્ય કાર્યો દેખરેખ અને સલાહ છે, પરંતુ તે ઉપરાંત SB ને મેનેજમેન્ટના એમ્પ્લોયર તરીકે પણ જોઈ શકાય છે.

ઘણી સત્તાઓ કાયદાનું પાલન કરે છે અને એસોસિએશનના લેખોમાંથી અનુસરી શકે છે, જેમાંથી સૌથી મહત્વપૂર્ણ અમે નીચે સૂચિબદ્ધ કર્યા છે. અંતે, અમે સૂચવ્યું છે કે દ્વિ-સ્તરીય બોર્ડ કંપનીના કિસ્સામાં, જીએમએસ દ્વારા એસબીને સંખ્યાબંધ સત્તાઓ આપવામાં આવે છે અને તેઓ શું કરે છે.

સુપરવાઇઝરી બોર્ડ (તેના ફરજો અને શક્તિઓ) વિશે એક આર્ટિકલ વાંચ્યા પછી, સુપરવાઇઝરી બોર્ડની સ્થાપના, વન-ટાયર અને ટુ-ટાયર બોર્ડ સિસ્ટમ અથવા ફરજિયાત બે-સ્તરવાળી બોર્ડ કંપની પછી પણ તમારી પાસે પ્રશ્નો છે? તમે સંપર્ક કરી શકો છો Law & More આ વિષય પર તમારા બધા પ્રશ્નો માટે, પણ ઘણા અન્ય લોકો માટે. અમારા વકીલો વ્યાપક રૂપે, અન્ય લોકોમાં, કોર્પોરેટ કાયદામાં વિશેષતા ધરાવે છે અને હંમેશાં તમને સહાય કરવા તૈયાર હોય છે.