અમારા ઉપરાંત સુપરવાઇઝરી બોર્ડ પર સામાન્ય લેખ (ત્યારબાદ 'એસબી'), અમે સંકટ સમયે એસબીની ભૂમિકા પર પણ ધ્યાન કેન્દ્રિત કરવા માંગીએ છીએ. કટોકટીના સમયમાં, કંપનીની સાતત્યને સુરક્ષિત રાખવી એ પહેલાં કરતાં વધુ મહત્વપૂર્ણ છે, તેથી મહત્વપૂર્ણ વિચારણા કરવી આવશ્યક છે. ખાસ કરીને કંપનીના અનામત અને વિવિધ હિતોને ધ્યાનમાં રાખીને સહભાગીઓ સામેલ.

શું આ કિસ્સામાં SBની વધુ સઘન ભૂમિકા વાજબી છે અથવા તો જરૂરી છે? COVID-19 સાથેના વર્તમાન સંજોગોમાં આ ખાસ કરીને મહત્વપૂર્ણ છે, કારણ કે આ કટોકટી કંપનીની સાતત્ય પર મોટી અસર કરે છે અને બોર્ડ અને એસબીએ આ ધ્યેય સુનિશ્ચિત કરવું જોઈએ. આ લેખમાં, અમે સમજાવીએ છીએ કે વર્તમાન કોરોના સંકટ જેવા કટોકટીના સમયમાં આ કેવી રીતે કાર્ય કરે છે. આમાં સમગ્ર સમાજને અસર કરતી કટોકટીનો સમય, તેમજ કંપની માટે જ નિર્ણાયક સમયનો સમાવેશ થાય છે (દા.ત. નાણાકીય સમસ્યાઓ અને ટેકઓવર).

સુપરવાઇઝરી બોર્ડની કાનૂની ફરજ

બીસી અને એનવી માટે એસબીની ભૂમિકા ડીસીસીના લેખ 2: 2/140 ના ફકરા 250 માં આપવામાં આવી છે. આ જોગવાઈમાં લખવામાં આવ્યું છે: “સુપરવાઇઝરી બોર્ડની ભૂમિકા છે નિરીક્ષણ મેનેજમેન્ટ બોર્ડની નીતિઓ અને કંપનીની સામાન્ય બાબતો અને તેનાથી સંબંધિત એન્ટરપ્રાઇઝ. તે સહાય કરશે સલાહ સાથે મેનેજમેન્ટ બોર્ડ. તેમની ફરજોની કામગીરીમાં, સુપરવાઇઝરી ડિરેક્ટર્સ દ્વારા માર્ગદર્શન આપવામાં આવશે કંપનીના હિતો અને તેનાથી જોડાયેલા એન્ટરપ્રાઇઝ” સુપરવાઇઝરી ડિરેક્ટર્સ (કંપની અને તેનાથી જોડાયેલા એન્ટરપ્રાઇઝનું હિત) ના સામાન્ય ધ્યાન ઉપરાંત, જ્યારે આ નિરીક્ષણ વધારે છે ત્યારે ન્યાયી ઠેરવવામાં આવે તે વિશે કંઇ કહેતું નથી.

એસબીની ઉન્નત ભૂમિકાની વધુ વિશિષ્ટતા

સાહિત્ય અને કિસ્સામાં કાયદો, જે પરિસ્થિતિઓમાં દેખરેખનો ઉપયોગ કરવો આવશ્યક છે તે વિસ્તૃત કરવામાં આવ્યું છે. સુપરવાઇઝરી કાર્ય મુખ્યત્વે ચિંતા કરે છે: મેનેજમેન્ટ બોર્ડની કામગીરી, કંપનીની વ્યૂહરચના, નાણાકીય પરિસ્થિતિ, જોખમ નીતિ અને પાલન કાયદા સાથે. આ ઉપરાંત, સાહિત્ય કેટલાક ખાસ સંજોગો પ્રદાન કરે છે જે સંકટ સમયે આવી શકે છે જ્યારે આવી દેખરેખ અને સલાહ વધુ તીવ્ર બને છે, ઉદાહરણ તરીકે:

• નબળી આર્થિક સ્થિતિ
• નવા કટોકટી કાયદા સાથે પાલન
• પુનર્ગઠન
• (જોખમી) વ્યૂહરચનામાં ફેરફાર
• માંદગીના કિસ્સામાં ગેરહાજરી

પરંતુ આ ઉન્નત દેખરેખ શું સમાવે છે? તે સ્પષ્ટ છે કે એસબીની ભૂમિકા ઘટના પછી મેનેજમેન્ટની નીતિને બહાલી આપવાથી આગળ વધવી જોઈએ. દેખરેખ સલાહ સાથે ગાઢ રીતે જોડાયેલું છે: જ્યારે એસબી મેનેજમેન્ટની લાંબા ગાળાની વ્યૂહરચના અને નીતિ યોજનાની દેખરેખ રાખે છે, ત્યારે તે ટૂંક સમયમાં સલાહ આપવા માટે આવે છે. આ સંદર્ભમાં, વધુ પ્રગતિશીલ ભૂમિકા પણ SB માટે આરક્ષિત છે, કારણ કે જ્યારે મેનેજમેન્ટ વિનંતી કરે ત્યારે જ સલાહ આપવાની જરૂર નથી. ખાસ કરીને કટોકટીના સમયમાં, વસ્તુઓની ટોચ પર રહેવું અત્યંત મહત્વપૂર્ણ છે.

આમાં નીતિ અને વ્યૂહરચના વર્તમાન અને ભાવિ નાણાકીય પરિસ્થિતિ અને કાયદાકીય નિયમોને અનુરૂપ છે કે કેમ તે તપાસવું, પુનર્ગઠનની ઇચ્છનીયતાની વિવેચનાત્મક રીતે તપાસ કરવી અને જરૂરી સલાહ આપવાનો સમાવેશ થઈ શકે છે. છેલ્લે, તમારા પોતાના નૈતિક હોકાયંત્રનો ઉપયોગ કરવો અને ખાસ કરીને નાણાકીય પાસાઓ અને જોખમોથી આગળના માનવીય પાસાઓને જોવા માટે પણ મહત્વપૂર્ણ છે. કંપનીની સામાજિક નીતિ અહીં મહત્વની ભૂમિકા ભજવે છે, કારણ કે માત્ર કંપની જ નહીં પરંતુ ગ્રાહકો, કર્મચારીઓ, સ્પર્ધા, સપ્લાયર્સ અને કદાચ સમગ્ર સમાજ પણ કટોકટીથી પ્રભાવિત થઈ શકે છે.

ઉન્નત દેખરેખની મર્યાદા

ઉપરના આધારે, તે સ્પષ્ટ છે કે કટોકટીના સમયમાં એસબીની વધુ સઘન ભૂમિકાની અપેક્ષા કરી શકાય છે. જો કે, ન્યૂનતમ અને મહત્તમ મર્યાદા કેટલી છે? તે છેવટે, મહત્વપૂર્ણ છે કે એસબી જવાબદારીનું યોગ્ય સ્તર ધારે છે, પરંતુ શું આની કોઈ મર્યાદા છે? ડ the સિવિલ કોડથી સ્પષ્ટ થાય છે કે, એસબી પણ, કંપનીનું સંચાલન કરી શકે છે, ઉદાહરણ તરીકે, અથવા હજી પણ ફરજોમાં સખત રીતે અલગ પાડવું છે કે જેના દ્વારા ફક્ત મેનેજમેન્ટ બોર્ડ કંપનીના સંચાલન માટે જવાબદાર છે, જેમ કે ડચ સિવિલ કોડથી સ્પષ્ટ છે? આ વિભાગ એંટરપ્રાઇઝ ચેમ્બરની પહેલાની સંખ્યાબંધ કાર્યવાહીના આધારે વસ્તુઓ કેવી રીતે કરવી જોઈએ અને કેવી રીતે થવી જોઈએ નહીં તેના ઉદાહરણો પૂરા પાડે છે.

ઓજીઇએમ (ઇસીએલઆઈ: એનએલ: એચઆર: 1990: એસી 1234)

એસબી કેવી રીતે કામ ન કરે તેના કેટલાક ઉદાહરણો આપવા માટે, આપણે સૌ પ્રથમ જાણીતા કેટલાક ઉદાહરણોનો ઉલ્લેખ કરીશું ઓજીઇએમ કેસ. આ કેસ નાદાર energyર્જા અને બાંધકામ કંપનીને લગતો હતો, જ્યાં તપાસ પ્રક્રિયાના શેરધારકોએ એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બરને પૂછ્યું કે શું કંપનીના યોગ્ય સંચાલન પર શંકા કરવાના મેદાન છે કે કેમ. એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બર દ્વારા પુષ્ટિ મળી હતી:

“આ સંદર્ભમાં, એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બરે સુપરવાઇઝરી બોર્ડની સ્થાપિત હકીકત તરીકે ધારણ કર્યું છે, સંકેતો હોવા છતાં જે તે વિવિધ સ્વરૂપો સુધી પહોંચ્યું હતું અને જેણે તેને વધુ માહિતી માટે પૂછવાનું કારણ આપવું જોઈએ, આ સંદર્ભે કોઈ પહેલ વિકસિત કરી ન હતી અને દખલ કરી ન હતી.. આ અવગણનાને કારણે, એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બર અનુસાર, નિર્ણય લેવાની પ્રક્રિયા ઓજેમની અંદર યોજવામાં સક્ષમ હતી, જેના પરિણામે વાર્ષિક નોંધપાત્ર નુકસાન થાય છે, જે આખરે ઓછામાં ઓછું ફ્લ Flલ જેટલું હતું. 200 કરોડ, જે અભિનયની બેદરકારીભર્યું રીત છે.

આ અભિપ્રાય સાથે, એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બર એ હકીકત વ્યક્ત કરી હતી કે ઓજેમની અંદર બાંધકામ પ્રોજેક્ટ્સના વિકાસની બાબતમાં, અસંખ્ય નિર્ણયો લેવામાં આવ્યા હતા જેમાં ઓજેમના સુપરવાઇઝરી બોર્ડે તેની સુપરવાઇઝરી ભૂમિકા યોગ્ય રીતે કરી ન હતી અથવા કરી નથી, જ્યારે આ નિર્ણયો, આ બાંધકામ પ્રોજેક્ટ્સના લીધે થયેલા નુકસાનને ધ્યાનમાં રાખીને, ઓજેમ માટે ખૂબ મહત્વનું હતું. "

લૌરસ (ઇસીએલઆઈ: એનએલ: જીએચએમએસ: 2003: એએમ 1450)

કટોકટીના સમયમાં એસબી દ્વારા ગેરવહીવટનું બીજું ઉદાહરણ છે લૌરસ કેસ આ કેસમાં પુનઃરચના પ્રક્રિયા ('ઓપરેશન ગ્રીનલેન્ડ')માં સુપરમાર્કેટ ચેઇન સામેલ હતી જેમાં અંદાજે 800 દુકાનો એક જ ફોર્મ્યુલા હેઠળ ચલાવવાની હતી. આ પ્રક્રિયાનું ધિરાણ મુખ્યત્વે બાહ્ય હતું, પરંતુ તે અપેક્ષિત હતું કે તે બિન-મુખ્ય પ્રવૃત્તિઓના વેચાણ સાથે સફળ થશે. જો કે, આ યોજના પ્રમાણે ન થયું અને એક પછી એક દુર્ઘટનાને કારણે, કંપનીને વર્ચ્યુઅલ નાદારી પછી વેચવી પડી.

એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બરના મતે SB એ વધુ સક્રિય હોવું જોઈએ કારણ કે તે એક મહત્વાકાંક્ષી અને જોખમી પ્રોજેક્ટ હતો. ઉદાહરણ તરીકે, તેઓએ મુખ્ય બોર્ડના અધ્યક્ષ વિના નિમણૂક કરી હતી રિટેલ અનુભવ, વ્યવસાય યોજનાના અમલીકરણ માટે નિયત નિયંત્રણ પળો હોવી જોઈએ અને સખત દેખરેખ લાગુ કરવી જોઈએ કારણ કે તે સ્થિર નીતિનો માત્ર ચાલુ જ ન હતો.

Ecનેકો (ECLI: NL: GHAMS: 2018: 4108)

માં એનોકો કેસ, બીજી બાજુ, ગેરવહીવટનું બીજું એક સ્વરૂપ હતું. અહીં, જાહેર શેરહોલ્ડરો (જેમણે સંયુક્ત રીતે 'શેરહોલ્ડર કમિટી' બનાવી હતી) ખાનગીકરણની અપેક્ષામાં તેમના શેર વેચવા માંગતા હતા. શેરહોલ્ડર કમિટી અને એસબી વચ્ચે અને શેરહોલ્ડર કમિટી અને મેનેજમેન્ટ વચ્ચે ઘર્ષણ થયું હતું. એસબીએ મેનેજમેન્ટ બોર્ડની સલાહ લીધા વિના શેરહોલ્ડરોની સમિતિ સાથે મધ્યસ્થી કરવાનો નિર્ણય કર્યો, જેના પછી તેઓ સમાધાન પર પહોંચ્યા. પરિણામે, કંપનીમાં પણ વધુ તણાવ પેદા થયો, આ વખતે એસબી અને મેનેજમેન્ટ બોર્ડ વચ્ચે.

આ કિસ્સામાં, એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બરે ચુકાદો આપ્યો કે એસબીની ક્રિયાઓ મેનેજમેન્ટની ફરજોથી ખૂબ દૂર કરવામાં આવી છે. એનકોના શેરહોલ્ડરોના કરારમાં જણાવવામાં આવ્યું છે કે એસબી, મેનેજમેન્ટ બોર્ડ અને શેરના વેચાણ અંગે શેરધારકો વચ્ચે સહકાર હોવો જોઈએ, તેથી એસબીને આ બાબતે આટલા સ્વતંત્ર રીતે નિર્ણય લેવાની મંજૂરી ન હોવી જોઈએ.

આ કેસ તેથી સ્પેક્ટ્રમની બીજી બાજુ બતાવે છે: નિંદા એ માત્ર પેસિવીટી વિશે જ નથી, પરંતુ તે ખૂબ જ સક્રિય (મેનેજમેન્ટલ) ની ભૂમિકા ધારણ કરવા વિશે પણ હોઈ શકે છે. કટોકટીના સંજોગોમાં કઈ સક્રિય ભૂમિકા માન્ય છે? નીચેના કિસ્સામાં આની ચર્ચા કરવામાં આવી છે.

ટેલિગ્રાફ મીડિયા ગ્રૂપ (ECLI: NL: GHAMS: 2017: 930)

આ કેસ સમાચાર, રમતગમત અને મનોરંજન પર ધ્યાન કેન્દ્રિત કરતી એક જાણીતી મીડિયા કંપની ટેલિગ્રાફ મીડિયા ગ્રોપ એનવી (ત્યારબાદ 'ટીએમજી') ના સંપાદનની ચિંતા કરે છે. ટેકઓવર માટે બે ઉમેદવારો હતા: તાલ્પા અને વી.પી.ઇ. અને મિડિયાહુઇસનું કન્સોર્ટિયમ. અપૂરતી માહિતી સાથે ટેકઓવર પ્રક્રિયા ધીમી હતી. બોર્ડે મુખ્યત્વે તલ્પા પર ધ્યાન કેન્દ્રિત કર્યું હતું, જે એક બનાવીને શેરહોલ્ડરના મૂલ્યને મહત્તમ બનાવવાના વિરોધાભાસી હતું લેવલ પ્લેઇંગ ફીલ્ડ. શેરહોલ્ડરોએ એસબીને આ અંગે ફરિયાદ કરી હતી, જેણે આ ફરિયાદો મેનેજમેન્ટ બોર્ડને આપી હતી.

આખરે, વધુ વાટાઘાટો કરવા બોર્ડ અને એસ.બી.ના અધ્યક્ષ દ્વારા એક વ્યૂહાત્મક સમિતિની રચના કરવામાં આવી. અધ્યક્ષ પાસે મતદાનનો મત હતો અને તેમણે કન્સોર્ટિયમ સાથે વાટાઘાટ કરવાનું નક્કી કર્યું, કેમ કે તલ્પા બહુમતી શેરહોલ્ડર બનવાની સંભાવના નથી. બોર્ડે મર્જર પ્રોટોકોલ પર સહી કરવાનો ઇનકાર કર્યો હતો અને તેથી એસબી દ્વારા તેને રદ કરાયો હતો. બોર્ડને બદલે, એસબી પ્રોટોકોલ પર સહી કરે છે.

તલ્પા ટેકઓવરના પરિણામ સાથે સહમત ન હતા અને એસબીની નીતિની તપાસ માટે એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બરમાં ગયા હતા. ઓઆરના અભિપ્રાયમાં, એસબીની ક્રિયાઓને ન્યાયી ઠેરવવામાં આવી હતી. તે ખાસ કરીને મહત્વનું હતું કે સંભવત the સંઘ કદાચ બહુમતી શેરહોલ્ડર રહેશે અને તેથી પસંદગી એ સમજી શકાય તેવું હતું. એન્ટરપ્રાઇઝ ચેમ્બરએ સ્વીકાર્યું કે એસબી મેનેજમેન્ટ સાથે ધીરજ ગુમાવી ચૂક્યો છે. મર્જર પ્રોટોકોલ પર સહી કરવાનો બોર્ડનો ઇનકાર કંપનીના હિતમાં નહોતો કારણ કે ટીએમજી જૂથમાં theભી થયેલી તનાવને કારણે. કારણ કે એસબીએ મેનેજમેન્ટ સાથે સારી રીતે વાતચીત કરવાનું ચાલુ રાખ્યું હતું, તેથી કંપનીના હિતની સેવા કરવા માટે તે તેના કાર્ય કરતા વધારે ન હતું.

ઉપસંહાર

આ છેલ્લા કેસની ચર્ચા કર્યા પછી, નિષ્કર્ષ કા beી શકાય છે કે માત્ર મેનેજમેન્ટ બોર્ડ જ નહીં, એસબી પણ કટોકટીના સમયમાં નિર્ણાયક ભૂમિકા ભજવી શકે છે. જોકે સીઓવીડ -19 રોગચાળો પર કોઈ વિશિષ્ટ કેસનો કાયદો નથી, તેમ છતાં, ઉપરોક્ત ચુકાદાઓને આધારે એસ.બી.ને સમીક્ષાની ભૂમિકા કરતા વધુ ભૂમિકા ભજવવી જરૂરી છે કે તરત જ સંજોગોના અવકાશની બહાર આવે છે. સામાન્ય વ્યવસાયિક કામગીરી (ઓજીઇએમ અને લૌરસ).

જો કંપનીના હિતોને જોખમ હોય તો એસબી પણ નિર્ણાયક ભૂમિકા ધારણ કરી શકે છે, જ્યાં સુધી આ શક્ય તેટલું મેનેજમેન્ટ બોર્ડના સહયોગથી કરવામાં આવે છે, જે તેની વચ્ચેની તુલનાને અનુસરે છે એનોકો અને TMG.

કટોકટીના સમયમાં સુપરવાઇઝરી બોર્ડની ભૂમિકા વિશે તમને કોઈ પ્રશ્નો છે? તો પછી સંપર્ક કરો Law & More. અમારા વકીલો કોર્પોરેટ કાયદાના ક્ષેત્રમાં ખૂબ કુશળ છે અને તમારી સહાય કરવા માટે હંમેશા તૈયાર છે.