ડચ BV નોંધણીનો અર્થ બે અલગ અલગ કાયદાઓ થાય છે: એક નાગરિક-કાયદા નોટરી સંસ્થાપન દસ્તાવેજ (ડીડ ઓફ ઇન્કોર્પોરેશન) અમલમાં મૂકે છે, અને ત્યારબાદ કંપનીને ચેમ્બર ઓફ કોમર્સના ટ્રેડ રજિસ્ટરમાં દાખલ કરવામાં આવે છે (KVK). ખાનગી લિમિટેડ કંપની (besloten vennootschap, BV) માટે ડચ સિવિલ કોડના બુક 2 હેઠળ બંને પગલાં ફરજિયાત છે. આ પ્રક્રિયામાં વાસ્તવિક જોખમો ફોર્મ્સ નથી પરંતુ તેમની આસપાસના જવાબદારીના અંતર છે: કંપની અસ્તિત્વમાં આવે તે પહેલાં, તે રજીસ્ટર થાય તે પહેલાં અને પ્રથમ વાર્ષિક એકાઉન્ટ્સ મોડેથી ફાઇલ કર્યા પછી દાખલ કરાયેલી જવાબદારીઓ.
સ્થાપકો નેધરલેન્ડ્સ શા માટે પસંદ કરે છે, અને તે તેમને શું રક્ષણ આપતું નથી
નેધરલેન્ડ્સ આંતરરાષ્ટ્રીય સ્થાપકો માટે એક આકર્ષક આધાર છે: એક સ્થિર કાનૂની વ્યવસ્થા, EU આંતરિક બજાર સ્થિતિ, અંગ્રેજી બોલતા કાર્યબળ અને એક ટ્રેડ રજિસ્ટર જે વાપરવા માટે ઝડપી અને સસ્તું છે. આમાંથી કોઈ પણ હકીકતને બદલી શકતું નથી કે ડચ કંપની કાયદો ડિરેક્ટરો અને સ્થાપકો પર વાસ્તવિક વ્યક્તિગત સંપર્ક મૂકે છે, અને તેમાંથી મોટાભાગનો ભાગ એક કલાકની તૈયારી સાથે ટાળી શકાય છે.
સંસ્થાપન ઝડપી છે. જે ધીમું છે, અને મોટાભાગના વિવાદોનું કારણ આપણે જોઈએ છીએ, તે તેની આસપાસની દરેક વસ્તુ છે: એવી કંપનીના નામે કરાર પર હસ્તાક્ષર કરવા જે હજુ સુધી રચાયેલી નથી, KVK એન્ટ્રી પૂર્ણ થઈ ગઈ છે, એક એવું ટ્રેડ નામ પસંદ કરવું જે બીજો વ્યવસાય પહેલાથી જ વાપરે છે, કોણ અંતિમ લાભાર્થી માલિક તરીકે ગણાય છે તે ખોટું વાંચવું, અને વાર્ષિક હિસાબો ફાઇલ કરવાને વહીવટી પછીનો વિચાર ગણવો. તેમાંથી દરેકનું ચોક્કસ કાનૂની પરિણામ છે, અને દરેકની નીચે ચર્ચા કરવામાં આવી છે.
તમારો પહેલો કોલ પોર્ટ: KVK
ચેમ્બર ઓફ કોમર્સ (કેમર વાન કુફંડેલ, KVK) ટ્રેડ રજિસ્ટર રાખે છે જેમાં દરેક ડચ વ્યવસાયને ટ્રેડ રજિસ્ટર એક્ટ 2007 હેઠળ દાખલ કરવો આવશ્યક છે. તે દ્વારા જાળવવામાં આવે છે ડચ ચેમ્બર ઓફ કોમર્સ અને તે એ જગ્યા છે જ્યાં તમારી કંપની બહારની દુનિયા માટે દૃશ્યમાન બને છે, અને જ્યાં પ્રતિપક્ષો, બેંકો અને અદાલતો તપાસ કરશે કે તેના વતી સહી કરવા માટે કોણ અધિકૃત છે. તેનું અંગ્રેજી ભાષાનું પોર્ટલ કાનૂની સ્વરૂપો, નોંધણી નિમણૂક અને કરના પરિણામો સમજાવે છે, અને નોટરી સાથે વાત કરતા પહેલા તેને વાંચવાથી પ્રશ્નોનો એક રાઉન્ડ બચે છે.
નોંધણી ડચ ટેક્સ અને કસ્ટમ્સ એડમિનિસ્ટ્રેશન (બેલાસ્ટિંગડિએન્સ્ટ) ને પણ ફીડ કરે છે, જે વેટ ઓળખ નંબર સહિત ટેક્સ નંબરો જારી કરે છે. તે લિંક ઓટોમેટિક છે; તમે અલગથી અરજી કરતા નથી. ડચ બિઝનેસ રજિસ્ટરનું અમારું વિહંગાવલોકન સમજાવે છે કે રજિસ્ટરમાં શું છે અને કોણ તેનો સંપર્ક કરી શકે છે.
કાનૂની સ્વરૂપ પસંદ કરવું, અને તેની સાથે આવતી જવાબદારી
કાનૂની સ્વરૂપની પસંદગી એ પસંદગી છે કે જ્યારે કંઈ ખોટું થાય ત્યારે કોણ ચૂકવણી કરે છે. ડચ કાયદો વ્યવસાય સ્વરૂપોને કાનૂની વ્યક્તિત્વ વિનાના સ્વરૂપોમાં વિભાજિત કરે છે, જ્યાં ઉદ્યોગસાહસિક તેમની બધી સંપત્તિઓ માટે વ્યક્તિગત રીતે જવાબદાર હોય છે, અને કાનૂની વ્યક્તિત્વ ધરાવતા સ્વરૂપો, જ્યાં કંપની પોતે દેવાદાર હોય છે અને વ્યક્તિગત જવાબદારી નિયમને બદલે અપવાદ છે.
એકમાત્ર માલિકી (ઇનમેન્સઝાક)
eenmanszaak ખાતે નોંધાયેલ છે KVK નોટરી વગર અને સંગઠનના લેખો વગર. તે એક અલગ કાનૂની વ્યક્તિ નથી: ઉદ્યોગસાહસિકની વ્યવસાયિક સંપત્તિ અને ખાનગી સંપત્તિ એક જ મિલકત છે, તેથી વ્યવસાયિક લેણદાર ઉદ્યોગસાહસિકના ઘર અને બચત સામે અને ખાનગી લેણદાર વ્યવસાયિક સંપત્તિ સામે આશરો લઈ શકે છે. જો ઉદ્યોગસાહસિક પરિણીત હોય અથવા મિલકતના સમુદાયમાં રજિસ્ટર્ડ ભાગીદારીમાં હોય, તો જોખમ તે સમુદાયના ભાગીદાર હિસ્સા સુધી વિસ્તરી શકે છે. સામાન્ય ઓવરહેડ અને સ્ટોક ન ધરાવતા સલાહકાર માટે, તે જોખમ મેનેજ કરી શકાય છે; લીઝ પર હસ્તાક્ષર કરનારા, સ્ટાફ લેવા અથવા ઇન્વેન્ટરી રાખનારા કોઈપણ માટે, તે સામાન્ય રીતે નથી.
સામાન્ય ભાગીદારી (vennootschap onder firma, VOF)
VOF એ બે કે તેથી વધુ વ્યક્તિઓ છે જે એક સામાન્ય નામ હેઠળ વ્યવસાય ચલાવે છે. તે નોટરી વિના સ્થાપિત કરી શકાય છે, જોકે યોગદાન, નિર્ણય લેવા, નફાના શેર અને બહાર નીકળવા સાથે સંબંધિત લેખિત ભાગીદારી કરાર ખૂબ સલાહભર્યું છે, કારણ કે એક વિના ડિફોલ્ટ નિયમો તમારા માટે તે પ્રશ્નોનો નિર્ણય લેશે. જવાબદારીનો નિયમ માફ ન કરી શકાય તેવો છે: વાણિજ્યિક સંહિતાના કલમ 18 હેઠળ દરેક ભાગીદાર ભાગીદારીની બધી જવાબદારીઓ માટે સંયુક્ત રીતે અને અલગ અલગ રીતે જવાબદાર છે. તેથી, લેણદાર ભાગીદાર પાસેથી સંપૂર્ણ દેવું શક્ય તેટલી વહેલી તકે વસૂલ કરી શકે છે, પછી ભલે તે વ્યવહાર માટે કોણ સંમત થયું હોય.
પ્રાઇવેટ લિમિટેડ કંપની (BV)
નાગરિક સંહિતાના કલમ 2:175 હેઠળ BV પોતાના હકમાં એક કાનૂની વ્યક્તિ છે. તેના શેરધારકો તેમના શેર માટે ચૂકવણી કરવા માટે જે રકમ ચૂકવવા માટે તેમણે હાથ ધર્યા હતા તેનાથી વધુ કંપનીની જવાબદારીઓ માટે વ્યક્તિગત રીતે જવાબદાર નથી. 2012 માં BV કાયદાના સુગમીકરણ પછી, કોઈ કાનૂની લઘુત્તમ મૂડી નથી, તેથી BV ને એક યુરોસેન્ટની નજીવી જારી મૂડી સાથે સમાવિષ્ટ કરી શકાય છે. તે કાનૂની લઘુત્તમ છે, વ્યાપારી નથી, અને તે તે સ્થાન છે જ્યાંથી પ્રથમ ગંભીર જોખમ શરૂ થાય છે.
કાર્યકારી મૂડી વિના સ્થાપિત કંપની એવી કંપની નથી જે ગરીબ હોય; તે એવી કંપની છે જેના ડિરેક્ટરોને પૂછવામાં આવશે કે જો તે નિષ્ફળ જાય, તો તેઓએ શા માટે જવાબદારીઓ ઉઠાવવાનું ચાલુ રાખ્યું જે તેઓ જાણતા હતા કે તે પૂર્ણ કરી શકતી નથી. કંપનીને તેના પ્રતિબદ્ધતાના પ્રથમ વર્ષના સ્તર સુધી ભંડોળ આપો, તે આંકડો કેવી રીતે પહોંચ્યો તેનું દસ્તાવેજીકરણ કરો અને શરૂઆતની બેલેન્સ શીટ રાખો. રોકાણકારો, કોઈપણ સંજોગોમાં, BV પર આગ્રહ રાખશે: શેર જારી કરી શકાય છે, ટ્રાન્સફર કરી શકાય છે અને વિકલ્પ વ્યવસ્થાને આધીન બનાવી શકાય છે જે એક્ઝેક્યુશન અથવા VOF માં અશક્ય છે.
કરના પરિણામો પણ કાનૂની સ્વરૂપને અનુસરે છે, અને તે આવકવેરામાં કરવેરા કરાયેલા એનમેનઝાક અને કોર્પોરેટ આવકવેરા અને ડિવિડન્ડ કરવેરા હેઠળના BV વચ્ચે નોંધપાત્ર રીતે અલગ પડે છે. તે ગણતરીઓ કાનૂની માર્ગદર્શિકા કરતાં ડચ કર સલાહકાર સાથે સંબંધિત છે, અને તે ડીડ અમલમાં મૂકાય તે પહેલાં કરવી જોઈએ, પછી નહીં.
કંપની સમક્ષ જોખમ અસ્તિત્વમાં છે: રચનામાં BV માટે કાર્ય કરવું
જ્યારે નોટરી હજુ પણ ડ્રાફ્ટિંગ કરી રહી હોય ત્યારે સ્થાપકો નિયમિતપણે લીઝ પર સહી કરે છે, સાધનોનો ઓર્ડર આપે છે અથવા સ્ટાફને રોકે છે. કંપની હજુ સુધી અસ્તિત્વમાં નથી, તેથી કોઈ અન્ય બંધાયેલ છે. નાગરિક સંહિતાના કલમ 2:203 આ સાથે વ્યવહાર કરે છે. રચનામાં BV વતી કરવામાં આવતા કૃત્યો કંપનીને ફક્ત ત્યારે જ બંધનકર્તા બનાવે છે જો તે સ્થાપના પછી સ્પષ્ટપણે તેમને બહાલી આપે, અને બહાલી ન મળે ત્યાં સુધી તે વ્યક્તિઓ જે તેમને બહાલી આપે છે તે સંયુક્ત રીતે અને અલગ અલગ રીતે જવાબદાર રહેશે.
બે વધુ મુદ્દા નિયમિતપણે ચૂકી જાય છે. બહાલી પછી જવાબદારી ફક્ત અદૃશ્ય થઈ જતી નથી: જો કંપની પછી કામગીરી કરવામાં નિષ્ફળ જાય અને જે વ્યક્તિએ કાર્ય કર્યું હોય તે જાણતી હોય, અથવા વાજબી રીતે જાણતી હોવી જોઈએ કે તે કામગીરી કરી શકશે નહીં, તો તે વ્યક્તિ જવાબદાર રહે છે. અને બહાલી એ એક કાર્ય છે જે ખરેખર હાથ ધરવામાં આવવું જોઈએ; તે નિગમન પર આપમેળે થતું નથી. વ્યવહારુ રક્ષણ સીધું છે. કંપની વતી સ્થાપક તરીકે સહી કરો, સ્પષ્ટપણે જણાવો કે, પૂર્વ-નિગમન કાયદાઓની સૂચિ રાખો, અને ખત પછીની પ્રથમ બોર્ડ મીટિંગમાં તેમને બહાલી આપતો બોર્ડ ઠરાવ પસાર કરો.
નોંધણી પહેલાંનું જોખમ: લેખ 2:180 ફકરો 2
બીજો તફાવત ટૂંકો પણ વધુ સ્પષ્ટ છે. સિવિલ કોડના આર્ટિકલ 2:180 હેઠળ, ડિરેક્ટરોએ કંપનીને ટ્રેડ રજિસ્ટરમાં દાખલ કરાવવી જોઈએ અને કંપનીના કરારની અધિકૃત નકલ ફાઇલ કરવી જોઈએ. જ્યાં સુધી તે ફાઇલિંગ ન થાય ત્યાં સુધી, ડિરેક્ટરો કંપની સાથે મળીને, તેમના સંચાલન દરમિયાન કરવામાં આવેલા દરેક કાનૂની કાર્ય માટે, જેના દ્વારા કંપની બંધાયેલી છે, સંયુક્ત રીતે અને અલગ અલગ રીતે જવાબદાર રહેશે.
વ્યવહારમાં, નોટરી ડીડ કર્યા પછી તરત જ નોંધણી સબમિટ કરે છે, જે દિવસોમાં અંતરને પૂર્ણ કરે છે. પરંતુ જો કંપની અંતરાલમાં વેપાર શરૂ કરે છે, અથવા જો દસ્તાવેજ ગુમ થવાને કારણે નોંધણીમાં વિલંબ થાય છે, તો તે વિંડોમાં પૂર્ણ થયેલ દરેક કરાર વ્યક્તિગત ડિરેક્ટર જવાબદારી ધરાવે છે. પ્રથમ ઇન્વોઇસ મોકલતા પહેલા નોટરી સાથે પુષ્ટિ કરો કે ફાઇલિંગ ખરેખર કરવામાં આવ્યું છે.
તમારી ડચ કંપનીને તૈયાર કરવી
કાનૂની ફોર્મ પૂર્ણ થયા પછી, ડચ BV નોંધણીનો ક્રમ અનુમાનિત છે. તમે ટ્રેડ નામ અને ડચ વ્યવસાય સરનામું નક્કી કરો છો, તમે સિવિલ-લો નોટરીને સૂચના આપો છો, નિગમનનો દસ્તાવેજ અમલમાં મૂકવામાં આવે છે, અને કંપની રજીસ્ટર થાય છે.
વેપાર નામ: ધ KVK ચેક એ ક્લિયરન્સ નથી
આ તે જગ્યા છે જ્યાં અપેક્ષાઓ અને કાયદો અલગ પડે છે. નામ નોંધાવવું KVK તમને તેનો અધિકાર આપતો નથી, અને KVK સંપૂર્ણ સંઘર્ષ શોધ હાથ ધરતું નથી. વેપાર નામોનું રક્ષણ વેપાર નામ અધિનિયમમાંથી આવે છે: કલમ 5 એવા વેપાર નામ રાખવા પર પ્રતિબંધ મૂકે છે જે બીજા વ્યવસાય દ્વારા કાયદેસર રીતે ઉપયોગમાં લેવાતા નામથી થોડું અલગ હોય, જ્યાં વ્યવસાયોની પ્રકૃતિ અને તેમના સ્થાનને કારણે લોકોમાં મૂંઝવણનો ભય રહે છે. એક સ્પર્ધક જેનું નામ તમે ખૂબ નજીક આવી ગયા છો તે તમને તે બદલવા માટે દબાણ કરી શકે છે, અને હકીકત એ છે કે KVK નોંધણી સ્વીકારી લેવી એ કોઈ બચાવ નથી.
તેથી કંઈપણ છાપતા પહેલા ટ્રેડ રજિસ્ટર અને બેનેલક્સ ટ્રેડ માર્ક રજિસ્ટર તપાસો, અને વિકલ્પોની ટૂંકી સૂચિ બનાવો. જે નામ તમારી પ્રવૃત્તિનું વર્ણન કરે છે તે નોંધણી કરાવવી સરળ છે અને બચાવ કરવો મુશ્કેલ છે; એક વિશિષ્ટ નામ તેનાથી વિપરીત છે.
નોંધાયેલ સરનામું
નોંધણી માટે ડચ વ્યવસાય સરનામું જરૂરી છે અને તે એક વાસ્તવિક સરનામું હોવું જોઈએ જેના પર કંપની સુધી પહોંચી શકાય, ફક્ત પોસ્ટ ઓફિસ બોક્સ નહીં. વર્ચ્યુઅલ ઓફિસો અને વ્યવસાય કેન્દ્રોનો નિયમિત ઉપયોગ થાય છે અને તે સંપૂર્ણપણે કાયદેસર છે, જો પ્રદાતા ખરેખર તે સરનામે નોંધણીની પરવાનગી આપે અને સત્તાવાર પોસ્ટ ફોરવર્ડ કરે. ઓફિસ કરાર પર હસ્તાક્ષર કરતા પહેલા લેખિતમાં ખાતરી કરો કે: ટેક્સ અને કસ્ટમ્સ એડમિનિસ્ટ્રેશન અથવા કોર્ટ બેલિફ તરફથી પત્રવ્યવહાર જે ક્યારેય એકત્રિત કરવામાં આવતો નથી તે હજુ પણ માન્ય રીતે સેવા આપવામાં આવે છે.
નાગરિક કાયદા નોટરીની ભૂમિકા
ડચ સિવિલ-લો નોટરી (નોટારિસ) એ શાહી હુકમનામું દ્વારા નિયુક્ત જાહેર પદ ધારક છે, ફક્ત સાક્ષી નથી. BV માટે નોટરી એસોસિએશનના લેખો ધરાવતા નિગમના ખતનો મુસદ્દો તૈયાર કરે છે અને અમલમાં મૂકે છે, સ્થાપકો અને ડિરેક્ટરોની ઓળખ ચકાસે છે, ઇચ્છિત નામ તપાસે છે, અને લગભગ તમામ કિસ્સાઓમાં પ્રથમ નોંધણી સંભાળે છે. KVK. કાર્યો ડચમાં કરવામાં આવે છે, અને જ્યાં સ્થાપકો ડચ વાંચતા નથી ત્યાં અનુવાદ અથવા દ્વિભાષી સંસ્કરણ ગોઠવી શકાય છે.
નિમણૂકને કાર્યક્ષમ બનાવવા માટે, ત્રણ બાબતો તૈયાર રાખો: દરેક સ્થાપક અને ડિરેક્ટર માટે માન્ય ઓળખ; તે દરેક માટે ખાનગી સરનામાનો તાજેતરનો પુરાવો; અને કંપનીની વિગતો, જેનો અર્થ થાય છે ઇચ્છિત નામ, ડચ વ્યવસાય સરનામું, શેર માળખું અને પ્રવૃત્તિઓનું વર્ણન. વિદેશમાં ઉદ્ભવતા દસ્તાવેજોને સામાન્ય રીતે કાયદેસર અથવા અપોસ્ટિલ્ડ કરવાની જરૂર પડે છે, અને તે વિલંબનું એકમાત્ર સૌથી સામાન્ય કારણ છે.
સંસ્થાપન દસ્તાવેજ અને KVK એન્ટ્રી
બીવી કાનૂની વ્યક્તિ તરીકે અસ્તિત્વમાં આવે તે ક્ષણે દસ્તાવેજનો અમલ થાય છે. ત્યારબાદ નોટરી દસ્તાવેજ અને નોંધણીની વિગતો KVK, જે કંપનીને ટ્રેડ રજિસ્ટરમાં દાખલ કરે છે અને જારી કરે છે KVK ઇન્વોઇસ અને વ્યવસાયિક પત્રવ્યવહાર પર દર્શાવતો નંબર. બેલાસ્ટિંગડિએન્સ્ટને તે જ સમયે સૂચિત કરવામાં આવે છે અને ટેક્સ નંબર જારી કરે છે.
નીચેનું કોષ્ટક સામાન્ય ક્રમ દર્શાવે છે. સમયગાળા વ્યવહારિક રીતે સૂચવેલા છે, કાનૂની શરતોથી નહીં; એકમાત્ર કડક નિયમ એ છે કે ડિરેક્ટરોએ ડીડ પછી વિલંબ કર્યા વિના નોંધણી માટે ફાઇલ કરવી આવશ્યક છે.
| તબક્કો | મુખ્ય ક્રિયા | જવાબદાર પક્ષ | સૂચક સમયરેખા |
|---|---|---|---|
| તૈયારી | દસ્તાવેજો એકત્રિત કરો અને કાયદેસર બનાવો, નામ અને સરનામું નક્કી કરો. | સ્થાપક (ઓ) | 1-2 અઠવાડિયા |
| નોટરી | સંસ્થાપન દસ્તાવેજ તૈયાર કરો અને અમલમાં મૂકો | નોટરી અને સ્થાપક(ઓ) | થોડા કામકાજી દિવસો |
| નોંધણી | દસ્તાવેજ અને વિગતો ફાઇલ કરો KVK; બેલાસ્ટિંગડિએનસ્ટને સૂચિત કરવામાં આવ્યું | નોટરી | 1-3 વ્યવસાય દિવસ |
| અંતિમીકરણ | પ્રાપ્ત KVK નંબર અને ટેક્સ નંબર, બેંક ખાતું ખોલો | KVK, બેલાસ્ટિંગડિએન્સ્ટ, બેંક | 1-2 અઠવાડિયા |
UBO રજિસ્ટર: કોને જાહેર કરવું જોઈએ અને કોણ તેને જોઈ શકે છે
દરેક ડચ BV, NV, ભાગીદારી અને ફાઉન્ડેશને તેના અંતિમ લાભાર્થી માલિકોની નોંધણી કરાવવી આવશ્યક છે. UBO એ એક કુદરતી વ્યક્તિ છે જે આખરે એન્ટિટીની માલિકી ધરાવે છે અથવા તેનું નિયંત્રણ કરે છે, અને માનક સૂચક એ પચીસ ટકાથી વધુ શેરનો પ્રત્યક્ષ કે પરોક્ષ હિસ્સો, મતદાન અધિકારો અથવા માલિકી હિત, અથવા બોર્ડના બહુમતી સભ્યોની નિમણૂક અથવા બરતરફ કરવાનો અધિકાર જેવા અન્ય માધ્યમો દ્વારા નિયંત્રણ છે. જો આવી કોઈ વ્યક્તિ ઓળખી શકાતી નથી, તો વૈધાનિક ડિરેક્ટરોને સ્યુડો-UBO તરીકે નોંધવામાં આવે છે. કોઈની નોંધણી કરવી એ કોઈ વિકલ્પ નથી.
જૂના માર્ગદર્શનમાં એક મુદ્દો હવે ખોટો છે: UBO રજિસ્ટર જાહેર રેકોર્ડ નથી. લક્ઝમબર્ગ બિઝનેસ રજિસ્ટર કેસોમાં 22 નવેમ્બર 2022 ના રોજ યુરોપિયન યુનિયનની ન્યાય અદાલતના ચુકાદાને પગલે, જેણે સામાન્ય જનતાને લાભદાયી માલિકીની માહિતીની ઍક્સેસ આપવાની જવાબદારી રદ કરી હતી, નેધરલેન્ડ્સે રજિસ્ટરની જાહેર ઍક્સેસ બંધ કરી દીધી. તે સક્ષમ અધિકારીઓ અને નાણાકીય ગુપ્તચર એકમ માટે સંપૂર્ણપણે સુલભ રહે છે, અને મની લોન્ડરિંગ અને આતંકવાદી ધિરાણ (નિવારણ) અધિનિયમ હેઠળ જવાબદારીઓ ધરાવતી સંસ્થાઓ તેમના ક્લાયન્ટ ડ્યુ ડિલિજન્સ ભાગ રૂપે તેનો સંપર્ક કરે છે. તેથી નોંધણી ફરજિયાત રહે છે; ફક્ત જે લોકો દેખાઈ શકે છે તેઓ બદલાયા છે.
ઘોષણા સામાન્ય રીતે ઇન્કોર્પોરેશન સમયે નોટરી દ્વારા કરવામાં આવે છે, પરંતુ તેની ચોકસાઈની જવાબદારી એન્ટિટીની હોય છે, અને તે સતત રહે છે: શેરહોલ્ડિંગ અથવા નિયંત્રણમાં ફેરફારની જાણ કરવી આવશ્યક છે. અમલીકરણ એ બ્યુરો ઇકોનોમિશે હેન્ડહેવિંગનો વિષય છે, અને પ્રતિબંધો વહીવટી દંડથી લઈને આર્થિક ગુના અધિનિયમ હેઠળ ફોજદારી અમલીકરણ સુધીની શ્રેણીમાં છે. અંતર્ગત માળખા પરની પૃષ્ઠભૂમિ નેધરલેન્ડ્સમાં મની લોન્ડરિંગ નિયમો માટેની અમારી માર્ગદર્શિકામાં દર્શાવેલ છે.
નોંધણી પછી: જવાબદારીઓ જે ડિરેક્ટરની જવાબદારી બનાવે છે
ડચ BV નોંધણી એ પાલન ચક્રની શરૂઆત છે, તેનો અંત નથી, અને વાર્ષિક જવાબદારીઓ મજબૂત હોય છે. BV એ સિવિલ કોડના કલમ 2:10 હેઠળ કોઈપણ સમયે તેના અધિકારો અને જવાબદારીઓ જાણી શકાય તેવા રેકોર્ડ રાખવા જોઈએ, વાર્ષિક હિસાબો તૈયાર કરવા જોઈએ, અને કલમ 2:394 હેઠળ ટ્રેડ રજિસ્ટરમાં ફાઇલ કરવા જોઈએ. ફાઇલિંગની અંતિમ તારીખ નાણાકીય વર્ષના અંત પછીના બાર મહિના પછી છે, અને મોટાભાગની કંપનીઓ માટે શેરધારકો વહેલા ખાતાઓ અપનાવીને તેને નોંધપાત્ર રીતે ઘટાડી શકે છે.
તે સમયમર્યાદા ચૂકી જવું એ કાગળની સમસ્યા નથી. જો કંપનીને પછીથી નાદાર જાહેર કરવામાં આવે છે, તો નાગરિક સંહિતાના કલમ 2:248 ફકરા 2 માં જોગવાઈ છે કે કલમ 2:10 ની બુકકીપિંગ ફરજ અથવા કલમ 2:394 ની ફાઇલિંગ ફરજનું પાલન કરવામાં નિષ્ફળતા મેનેજમેન્ટ કાર્યનું અયોગ્ય પ્રદર્શન છે, અને પછી એવું માનવામાં આવે છે કે આ અયોગ્ય સંચાલન નાદારીનું એક મહત્વપૂર્ણ કારણ હતું. ડિરેક્ટરો એસ્ટેટમાં ખાધ માટે જવાબદાર છે સિવાય કે તેઓ તે ધારણાને રદિયો આપી શકે, જે મુશ્કેલ અને ખર્ચાળ છે. ફક્ત એક નાની ડિફોલ્ટને અવગણી શકાય છે.
ડિરેક્ટરશિપ સ્વીકારતા પહેલા જવાબદારીના ત્રણ વધુ માર્ગો જાણવા યોગ્ય છે.
- આંતરિક જવાબદારી, કલમ 2:9. ડિરેક્ટર કંપનીને ફરજોના અયોગ્ય પ્રદર્શન માટે જવાબદાર છે જ્યાં ગંભીર વ્યક્તિગત ઠપકો થઈ શકે છે. કંપની પોતે, અથવા અનુગામી બોર્ડ, આ માર્ગ અપનાવે છે.
- વિતરણો, લેખ 2:216. ડિવિડન્ડ, મૂડીની ચુકવણી અથવા શેર બાય-બેક માટે બોર્ડની મંજૂરી જરૂરી છે, જો તે જાણતું હોય અથવા વાજબી રીતે આગાહી કરવી જોઈએ કે કંપની તેના બાકી દેવાની ચૂકવણી ચાલુ રાખવામાં અસમર્થ રહેશે તો બોર્ડે તેને નકારી કાઢવી જોઈએ. જે ડિરેક્ટરો કોઈપણ રીતે મંજૂરી આપે છે તેઓ પરિણામી ખાધ માટે જવાબદાર છે, અને પ્રાપ્તકર્તાએ ચુકવણી કરવી પડી શકે છે.
- લેણદાર પ્રત્યે ત્રાસ, કલમ 6:162. એક ડિરેક્ટર જે કંપની વતી જવાબદારી સ્વીકારે છે, જ્યારે તે જાણતો હોય છે કે કંપની તેનું પાલન કરી શકશે નહીં અને કોઈ આશ્રય આપશે નહીં, તો તે તે લેણદાર સામે વ્યક્તિગત રીતે ખોટું કૃત્ય કરે છે.
આ ઉપરાંત, VAT રિટર્ન અને કોર્પોરેટ આવકવેરા રિટર્ન તેમના પોતાના વૈધાનિક ચક્ર પર ચાલે છે, અને જે ડિરેક્ટર કંપનીને સમયસર કર અને સામાજિક સુરક્ષા યોગદાન ચૂકવવામાં અસમર્થતાની જાણ કરવામાં નિષ્ફળ જાય છે તેને કર વસૂલાત કાયદા હેઠળ અલગ જવાબદારી શાસનનો સામનો કરવો પડે છે. વ્યવહારુ જવાબ ઉત્તેજક અને અસરકારક નથી: પહેલા મહિનાથી બુકકીપર, ફાઇલિંગ તારીખો સાથેનું કેલેન્ડર, અને એક બોર્ડ જે કંઈપણ મંજૂરી આપે તે પહેલાં આંકડા વાંચે છે.
ફેરફારો થતાંની સાથે જ નોંધણી કરાવવી આવશ્યક છે
ટ્રેડ રજિસ્ટર એન્ટ્રી એક જીવંત રેકોર્ડ છે. નવા ડિરેક્ટર, રાજીનામું, સરનામામાં ફેરફાર, પ્રવૃત્તિઓના વર્ણનમાં ફેરફાર અને માલિકીના માળખામાં ફેરફાર, આ બધું જાણ કરવી જરૂરી છે. તૃતીય પક્ષોને રજિસ્ટર શું કહે છે તેના પર આધાર રાખવાનો અધિકાર છે: જે કંપની કોઈ વિદાય પામેલા ડિરેક્ટરને સહી કરવા માટે અધિકૃત તરીકે રજીસ્ટર કરે છે તે તે વ્યક્તિના કૃત્યો દ્વારા બંધાયેલી રહી શકે છે. એન્ટ્રીને વર્તમાન રાખવી એ ડચ કંપની માટે ઉપલબ્ધ સૌથી સસ્તું જોખમ નિયંત્રણ છે.
ખર્ચ અને મૂડી: કાયદો શું માંગે છે અને વ્યવહાર શું માંગે છે
BV ને સામેલ કરવાના ખર્ચમાં નોટરી ફીનો સમાવેશ થાય છે, એક વખતની KVK નોંધણી ફી અને તમે જે સલાહ લો છો તે. નોટરી ફી નિયંત્રિત નથી અને માળખાની જટિલતા, શેરધારકોની સંખ્યા, દ્વિભાષી દસ્તાવેજની જરૂર છે કે કેમ અને તમને તેની કેટલી ઝડપથી જરૂર છે તેના આધારે બદલાય છે, તેથી બે કે ત્રણ નોટરીઓને લેખિત ભાવપત્ર માટે પૂછો જેમાં જણાવવામાં આવે છે કે શું શામેલ છે અને શું નથી. KVK ફી ચેમ્બર ઓફ કોમર્સ દ્વારા નક્કી કરવામાં આવે છે અને તેની વેબસાઇટ પર પ્રકાશિત કરવામાં આવે છે; તે સામાન્ય છે અને એકવાર ચૂકવવાપાત્ર છે.
મૂડી એ એવી વસ્તુ છે જેમાં સ્થાપકો મોટાભાગે ભૂલ કરે છે. ઉપર નોંધ્યું છે તેમ, કાયદાકીય લઘુત્તમ નજીવું છે, પરંતુ કોર્પોરેટ ખાતું ખોલતી બેંક મની લોન્ડરિંગ વિરોધી નિયમો હેઠળ તેના પોતાના ક્લાયન્ટ ડ્યુ ડિલિજન્સ ચલાવશે, અને તે ઇચ્છશે કે KVK અર્ક, સંગઠનના લેખો, દરેક ડિરેક્ટર અને UBO માટે ઓળખ, અને ભંડોળના સ્ત્રોત અને ઇચ્છિત પ્રવૃત્તિનું સુસંગત સમજૂતી. કોઈ સાર અને ભંડોળ વિનાની કંપનીને નકારવામાં આવે છે. તે ફાઇલને દસ્તાવેજ સાથે તે જ સમયે તૈયાર કરો, પછીથી નહીં.
જો તમે ડચ એન્ટિટી વ્યાપક જૂથમાં ક્યાં બંધબેસે છે તે શોધવાનું કામ કરી રહ્યા છો, તો તે કર પરિમાણ સાથેનો કાનૂની પ્રશ્ન છે, અને કર બાજુ ડચ કર સલાહકાર પાસે છે. અમે તમને કહી શકીએ છીએ કે કયા કાનૂની સ્વરૂપમાં કઈ જવાબદારી છે, શેર ટ્રાન્સફર, બોર્ડ નિર્ણય લેવા અને શેરધારક મડાગાંઠ વિશે એસોસિએશનના લેખો શું કહે છે, અને તમે ડિરેક્ટર તરીકે શું સાઇન અપ કરી રહ્યા છો. અમારા કોર્પોરેટ કાયદા માર્ગદર્શિકા અંતર્ગત નિયમો એકત્રિત કરે છે.
ડીડ પર સહી કરતા પહેલા સંગઠનના લેખોમાં શું નક્કી થવું જોઈએ
સંગઠનના લેખો એકવાર તૈયાર કરવામાં આવે છે અને કંપનીને તેના સમગ્ર જીવન માટે સંચાલિત કરે છે, અને નોટરી જે પ્રમાણભૂત નમૂનો ઓફર કરે છે તે સૌથી સરળ કંપની માટે લખવામાં આવે છે. જ્યાં એક કરતાં વધુ શેરધારક હોય, ત્યાં ચાર પ્રશ્નોના જવાબ પ્રથમ દલીલ દરમિયાન નહીં પણ અમલ પહેલાં આપવાના હોય છે.
પહેલું શેર ટ્રાન્સફરનું છે. ડચ કાયદો હવે ફરજિયાત બ્લોકિંગ કલમ લાદતો નથી, તેથી કલમો નક્કી કરે છે કે શેર મુક્તપણે ટ્રાન્સફર કરી શકાય છે કે સહ-શેરધારકોને ઓફર કર્યા પછી જ, અને પછી કિંમત કેવી રીતે નક્કી કરવામાં આવે છે. બીજું નિર્ણય લેવાનું છે: કયા ઠરાવોને લાયક બહુમતીની જરૂર છે, શું વિવિધ વર્ગોના શેર અલગ અલગ અધિકારો ધરાવે છે, અને શું શેરધારક તેના પોતાના ડિરેક્ટરની નિમણૂક કરી શકે છે. ત્રીજું ડેડલોક છે, જે પચાસ-પચાસ કંપનીમાં ક્યારે પ્રશ્ન છે, કે નહીં તે નહીં; કાર્યક્ષમ એક્ઝિટ અથવા બાય-આઉટ મિકેનિઝમનો સમાવેશ કરવા માટે કોઈ ખર્ચ થતો નથી અને પછીથી તેના વિશે મુકદ્દમા કરવા માટે ઘણો ખર્ચ થાય છે.
ચોથું લેખો અને શેરધારકોના કરાર વચ્ચેનો સંબંધ છે. લેખો જાહેર છે અને દરેકને બંધનકર્તા છે; શેરધારકોનો કરાર ગુપ્ત છે અને ફક્ત તેના પક્ષોને જ બંધનકર્તા છે. બંને વચ્ચેના વિરોધાભાસ સામાન્ય છે અને જ્યાં મુદ્દો કંપની કાયદાનો હોય ત્યાં કંપની કાયદાની તરફેણમાં ઉકેલાય છે, તેથી બે દસ્તાવેજો એકસાથે અને એક જ હાથે તૈયાર કરવા જોઈએ. જે શેરધારકો લૉક ઇન થઈ જાય છે તેમના માટે એક વૈધાનિક વિવાદ પ્રક્રિયા પણ અસ્તિત્વમાં છે: બુક 2 માં ખરીદી અને ઉપાડની કાર્યવાહી, જે 1 જાન્યુઆરી 2025 ના રોજ અમલમાં આવેલા વિવાદ નિરાકરણ અને પૂછપરછ કાર્યવાહી પરના કાયદા દ્વારા આધુનિક બનાવવામાં આવી છે. અમે નેધરલેન્ડ્સમાં શેરધારકોના વિવાદો પરના અમારા લેખમાં તે દાવાઓ કેવી રીતે કાર્ય કરે છે તે વર્ણવ્યું છે.
જો તે કામ ન કરે તો: ડચ BV ઓગાળી નાખવું
નાગરિક સંહિતાના કલમ 2:19 હેઠળ સામાન્ય સભાના ઠરાવ દ્વારા BVનું વિસર્જન કરવામાં આવે છે. જો કંપની પાસે હજુ પણ સંપત્તિ હોય, તો લિક્વિડેશન થાય છે: લિક્વિડેટર સંપત્તિ પ્રાપ્ત કરે છે, લેણદારોને ચૂકવણી કરે છે, વિતરણ યોજના ફાઇલ કરે છે અને લિક્વિડેશન સમાપ્ત થાય ત્યારે કંપનીનું અસ્તિત્વ બંધ થઈ જાય છે. જો ઠરાવ સમયે કંપની પાસે કોઈ સંપત્તિ ન હોય, તો તે તરત જ અસ્તિત્વમાં રહે છે. તે કહેવાતી ટર્બોલિક્વિડેટી છે, અને માપદંડ સંપત્તિની ગેરહાજરી છે, દેવાની ગેરહાજરી નથી, તેથી જ ચૂકવણી ન કરેલા લેણદારોવાળી કંપનીને આ રીતે વિસર્જન કરી શકાય છે.
કારણ કે તે માર્ગનો દુરુપયોગ થયો હતો, ટર્બોલિક્વિડેશનમાં પારદર્શિતા પરનો કામચલાઉ કાયદો બોર્ડ પર જવાબદારી ફરજ લાદે છે: વિસર્જનના ચૌદ દિવસની અંદર તેણે ટ્રેડ રજિસ્ટર સાથે અંતિમ સમયગાળાને આવરી લેતું નાણાકીય નિવેદન ફાઇલ કરવું આવશ્યક છે, જેમાં કોઈ સંપત્તિ કેમ નથી અને કોઈપણ બાકી દેવાની સમજૂતી શામેલ હોવી જોઈએ, અને તેણે જાણીતા લેણદારોને સૂચિત કરવું આવશ્યક છે. આ કાયદો લંબાવવામાં આવ્યો છે અને હવે 15 નવેમ્બર 2027 સુધી ચાલે છે. પાલન ન કરવું એ આર્થિક ગુનો છે અને તે સિવિલ ડિરેક્ટરને ગેરલાયક ઠેરવી શકે છે, અને લેણદારોને નિરીક્ષણનો અધિકાર છે. જે ડિરેક્ટર સંપત્તિ ક્યાં ગઈ તે સમજાવી શકતા નથી, તેમણે પ્રશ્ન પૂછવાની અપેક્ષા રાખવી જોઈએ.
ડચ કંપની નોંધણી અંગેના સામાન્ય પ્રશ્નો
લગભગ દરેક ઇન્કોર્પોરેશન ફાઇલમાં ત્રણ પ્રશ્નો આવે છે. નીચે આપેલા જવાબો ડચ કાયદા હેઠળ સમાવિષ્ટ BV ધારે છે.
શું કંપની રજીસ્ટર કરવા માટે મારે નેધરલેન્ડમાં હોવું જરૂરી છે?
મોટાભાગના સેટઅપ માટે, ના. આંતરરાષ્ટ્રીય સ્થાપકો માટે આ એક મોટો ફાયદો છે. નિગમના દસ્તાવેજની તૈયારી અને સહી કરવા જેવા મુખ્ય પગલાં ઘણીવાર વિદેશથી સંપૂર્ણપણે સંચાલિત થઈ શકે છે. એક સારો સિવિલ-લો નોટરી સહીઓ અને દસ્તાવેજોના કાયદેસરકરણને દૂરથી સંભાળી શકે છે, તેથી તમારે પ્રારંભિક રચના માટે શારીરિક રીતે હાજર રહેવાની જરૂર નથી.
જોકે, એક મોટી મુશ્કેલી છે જેના વિશે તમારે જાણવાની જરૂર છે. કોર્પોરેટ બેંક ખાતું ખોલવાની વાત આવે ત્યારે, ઘણી પરંપરાગત ડચ બેંકો કંપનીના ડિરેક્ટર(ઓ) સાથે રૂબરૂ મુલાકાતનો આગ્રહ રાખે છે. તે તેમના ડ્યુ ડિલિજન્સનો એક બિન-વાટાઘાટપાત્ર ભાગ છે.
મારી સલાહ છે કે શરૂઆતમાં જ તમારા પસંદ કરેલા નોટરી અને તમારી સંભવિત બેંક સાથે આ જરૂરિયાત તપાસો. તે તમને જરૂરી કોઈપણ મુસાફરીનું આયોજન કરવામાં મદદ કરે છે અને તમારી કંપની કાયદેસર રીતે કાર્યરત થયા પછી તરત જ નિરાશાજનક વિલંબને અટકાવે છે.
સમગ્ર નોંધણી પ્રક્રિયામાં કેટલો સમય લાગે છે?
એકવાર તમારી નોટરી પાસે બધા સાચા દસ્તાવેજો હાથમાં આવી જાય, પછી તમારે વાસ્તવિક રીતે બજેટ બનાવવું જોઈએ એક થી ચાર અઠવાડિયા તમારી કંપનીની નોંધણી કરાવવા અને તમારી KVK નંબર. આ સમયરેખામાં દસ્તાવેજ તૈયાર કરવાથી લઈને કર અધિકારીઓ સાથે અંતિમ નોંધણી સુધીની દરેક બાબતનો સમાવેશ થાય છે.
તો શું કામ ધીમું કરે છે? મારા અનુભવમાં, તે સામાન્ય રીતે બે બાબતો પર આધારિત છે:
- કાગળકામની સમસ્યાઓ: ગુમ થયેલા દસ્તાવેજો અથવા પ્રમાણપત્રો કે જે યોગ્ય રીતે અપોસ્ટિલ્ડ ન થયા હોય, તે પ્રક્રિયાને તેના ટ્રેકમાં બંધ કરી દેશે.
- કંપનીના નામ વચ્ચે ટકરાવ: જો તમે એવું નામ પસંદ કરો છો જે પહેલાથી ઉપયોગમાં લેવાતા નામની ખૂબ નજીક હોય, તો KVK તેને નકારશે, અને તમારે તે પગલું ફરીથી શરૂ કરવું પડશે.
એક થી ચાર અઠવાડિયાના અંદાજના ટૂંકા અંત સુધી રહેવાનો શ્રેષ્ઠ રસ્તો એ છે કે કાળજીપૂર્વક તૈયારી કરવી.
UBO રજિસ્ટર શું છે અને તે શા માટે મહત્વપૂર્ણ છે?
નેધરલેન્ડ્સમાં કંપની બનાવવા માટે UBO રજિસ્ટર એક ફરજિયાત, બિન-વાટાઘાટોપાત્ર ભાગ છે. UBO નો અર્થ "અંતિમ લાભાર્થી માલિક" થાય છે - મૂળભૂત રીતે, કુદરતી વ્યક્તિઓ જે આખરે કંપનીના માલિક અથવા નિયંત્રણ કરે છે. 22 નવેમ્બર 2022 ના રોજ કોર્ટ ઓફ જસ્ટિસના ચુકાદાથી, રજિસ્ટર હવે સામાન્ય લોકો માટે ખુલ્લું નથી: સક્ષમ અધિકારીઓ અને મની લોન્ડરિંગ અને આતંકવાદી ધિરાણ (નિવારણ) અધિનિયમ હેઠળ ક્લાયન્ટ ડ્યુ ડિલિજન્સ ફરજો ધરાવતી સંસ્થાઓ દ્વારા તેની સલાહ લેવામાં આવે છે.
જો તમે આમાંના કોઈપણ વર્ણનમાં ફિટ થાઓ છો, તો તમને UBO ગણવામાં આવશે:
- તમે પકડી રાખો. 25% કંપનીના શેરનો.
- તમે તેનાથી વધુ આદેશ આપો છો 25% મતદાન અધિકારોની.
- તમારી પાસે અન્ય માધ્યમો દ્વારા અસરકારક નિયંત્રણ છે (દા.ત., બોર્ડ સભ્યોની નિમણૂક કરવાનો અધિકાર).
આ રજિસ્ટર કંપનીની માલિકીને પારદર્શક બનાવીને મની લોન્ડરિંગ જેવા નાણાકીય ગુનાઓ સામે લડવા માટે બનાવવામાં આવ્યું હતું. તે વૈકલ્પિક નથી.
તમારી નોટરી તમને ઘોષણાપત્રમાં મદદ કરશે, પરંતુ સચોટ માહિતી પૂરી પાડવાની અંતિમ જવાબદારી તમારી છે. નોંધણી કરવામાં નિષ્ફળતા અથવા માહિતી જૂની રાખવાથી ગંભીર દંડ થઈ શકે છે, જેમાં ભારે દંડનો સમાવેશ થાય છે. તે પહેલા દિવસથી જ એક મહત્વપૂર્ણ પાલન કાર્ય છે. Law & More વ્યવસાય નોંધણી, કાનૂની એન્ટિટીના સમાવેશ અને પાલનની પ્રક્રિયામાં તમને સહાય કરી શકે છે.
Law & More સ્થાપકો અને આંતરરાષ્ટ્રીય જૂથોને નેધરલેન્ડ્સમાં સંસ્થાપનમાં સહાય કરે છે: કાનૂની સ્વરૂપ પસંદ કરવું, સંગઠનના લેખો અને શેરધારકોના કરારનો મુસદ્દો તૈયાર કરવો અને સમીક્ષા કરવી, નોટરીને સૂચના આપવી, ટ્રેડ રજિસ્ટર અને UBO એન્ટ્રીઓ ગોઠવવી, અને ઉપર દર્શાવેલ જવાબદારી નિયમો પર ડિરેક્ટર્સને સલાહ આપવી. જો તમે ડચ એન્ટિટી તૈયાર કરી રહ્યા છો, અથવા એવી કંપની માટે કરાર પર હસ્તાક્ષર કર્યા છે જે હજુ સુધી નોંધાયેલ નથી, તો અમારા વ્યવસાય વકીલોનો સંપર્ક કરો.
કેવી રીતે Law & More આમાં તમને મદદ કરી શકે છે તે અમારા પર સમજાવાયેલ છે કોર્પોરેટ વકીલ પાનું.
