નેધરલેન્ડ્સમાં શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી

નેધરલેન્ડ્સમાં કોઈ કંપનીના ડિરેક્ટરની જવાબદારી હંમેશાં ખૂબ ચર્ચિત વિષય હોય છે. શેરધારકોની જવાબદારી વિશે ઘણું ઓછું કહેવામાં આવે છે. તેમ છતાં, એવું બને છે કે ડચ કાયદા અનુસાર કંપનીમાં શેરહોલ્ડરો તેમની ક્રિયાઓ માટે જવાબદાર હોઈ શકે છે. જ્યારે શેરહોલ્ડરને તેની ક્રિયાઓ માટે જવાબદાર ઠેરવી શકાય છે, ત્યારે આ વ્યક્તિગત જવાબદારીની ચિંતા કરે છે, જે શેરહોલ્ડરના વ્યક્તિગત જીવન માટે મોટા પરિણામો લાવી શકે છે. તેથી, શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી સંબંધિત જોખમો વિશે જાગૃત થવું મહત્વપૂર્ણ છે. જુદી જુદી પરિસ્થિતિઓમાં જેમાં નેધરલેન્ડ્સમાં શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી canભી થઈ શકે છે તે આ લેખમાં ચર્ચા કરવામાં આવશે.

1. શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી

શેરહોલ્ડર કાનૂની એન્ટિટીના શેર ધરાવે છે. ડચ સિવિલ કોડ અનુસાર, મિલકત હકની વાત કરવામાં આવે ત્યારે કાનૂની એન્ટિટી કુદરતી વ્યક્તિની બરાબર હોય છે. આનો અર્થ એ છે કે કાનૂની એન્ટિટીમાં કુદરતી વ્યક્તિ જેવા સમાન અધિકારો અને જવાબદારીઓ હોઈ શકે છે અને તેથી તે સંપત્તિ મેળવવા, કરારમાં પ્રવેશ કરવો અથવા કેસ દાખલ કરવા જેવી કાનૂની ક્રિયાઓ કરી શકે છે. કાનૂની એન્ટિટી ફક્ત કાગળ પર અસ્તિત્વમાં હોવાથી, કાનૂની એન્ટિટીનું પ્રસ્તુતિ કુદરતી વ્યક્તિ, ડિરેક્ટર (ઓ) દ્વારા કરવું જોઈએ. કાનૂની એન્ટિટી તેની ક્રિયાઓથી થતા કોઈપણ નુકસાન માટે સિદ્ધાંતમાં જવાબદાર છે, જ્યારે ડિરેક્ટર કેટલાક કિસ્સાઓમાં ડિરેક્ટરની જવાબદારીના આધારે જવાબદાર પણ હોઈ શકે છે. જો કે, આ સવાલ riseભો કરે છે કે કાયદાકીય એન્ટિટીના સંદર્ભમાં શેરહોલ્ડરને તેની ક્રિયાઓ માટે જવાબદાર ઠેરવી શકાય છે કે નહીં. શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી નક્કી કરવા માટે, શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી સ્થાપિત કરવાની જરૂર છે. શેરહોલ્ડરો માટે અમે ત્રણ પ્રકારની વિશિષ્ટ જવાબદારીઓને અલગ પાડી શકીએ છીએ: કાનૂની જવાબદારીઓ, જવાબદારીઓ કે જે નિવેશના લેખોમાંથી લેવામાં આવે છે અને શેરહોલ્ડરોના કરારથી મેળવે છે.

શેરધારકોની જવાબદારી

1.1 કાયદામાંથી પ્રાપ્ત થતા શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી

ડચ સિવિલ કોડ મુજબ, શેરધારકોની એક મહત્વપૂર્ણ ફરજ છે: કંપનીએ જે હસ્તગત કરે છે તેના માટે કંપનીને ચૂકવણી કરવાની ફરજ. આ જવાબદારી લેખ 2: 191 ડચ સિવિલ કોડથી ઉદ્દભવે છે અને શેરધારકો માટે એકમાત્ર સ્પષ્ટ જવાબદારી છે જે કાયદામાંથી ઉતરી છે. તેમ છતાં, લેખ 2: 191 ડચ સિવિલ કોડ મુજબ, સમાવિષ્ટના લેખોમાં નિયત કરવી શક્ય છે કે શેરને તરત જ ચૂકવણી કરવાની જરૂર નથી:

શેરના સબ્સ્ક્રિપ્શન પર, તેની નજીવી રકમ કંપનીને ચૂકવણી કરવી આવશ્યક છે. તે નક્કી કરવું શક્ય છે કે નજીવી રકમ, અથવા નજીવી રકમના પ્રમાણને, અમુક ચોક્કસ સમય પછી અથવા કંપની દ્વારા ચુકવણી માટે કહેવામાં આવે તે પછી જ ચૂકવણી કરવાની રહેશે.

જો કે, જો આવી શરતોને સમાવિષ્ટના લેખોમાં સમાવિષ્ટ કરવામાં આવે છે, તો એવી જોગવાઈ છે કે નાદારીની સ્થિતિમાં તૃતીય પક્ષોને સુરક્ષિત કરે. જો કંપની નાદાર થઈ જાય અને શેરધારકો દ્વારા શેરનો સંપૂર્ણ ચૂકવણી કરવામાં ન આવે, તો સંયોગો રીતે સમાવિષ્ટ કરવાના લેખોમાં કોઈ શરત હોવાને કારણે, નિયુક્ત ક્યુરેટરને શેરધારકો પાસેથી તમામ શેરની સંપૂર્ણ ચુકવણીની જરૂર પડશે. આ લેખ 2: 193 ડચ સિવિલ કોડમાંથી આવ્યો છે:

કંપનીના ક્યુરેટરને ક callલ કરવા અને શેરની બાબતે હજી સુધી ન કરાયેલી તમામ ફરજિયાત ચુકવણીઓ એકત્રિત કરવાની સત્તા આપવામાં આવી છે. આ શક્તિ શામેલ હોવાના લેખોમાં આ સંદર્ભમાં શું ઉલ્લેખિત છે અથવા લેખ 2: 191 ડચ સિવિલ કોડ મુજબ નક્કી કરવામાં આવી છે તેના ધ્યાનમાં લીધા વિના અસ્તિત્વમાં છે.

શેરહોલ્ડરો માટેના શેરો માટે સંપૂર્ણ ચૂકવણી કરવાની કાનૂની જવાબદારીઓ સૂચિત કરે છે કે શેરધારકો સિધ્ધાંત રૂપે તેઓ લીધેલા શેરની રકમ માટે જ જવાબદાર છે. તેમને કંપનીની ક્રિયાઓ માટે જવાબદાર ઠેરવી શકાતા નથી. આ લેખ 2:64 ડચ સિવિલ કોડ અને લેખ 2: 175 ડચ સિવિલ કોડમાંથી પણ ઉતરી આવ્યો છે:

શેરધારક કંપનીના નામે જે કંઈ કરવામાં આવે છે તે માટે વ્યક્તિગત રીતે જવાબદાર નથી અને તેણે જે ચૂકવણું કર્યું છે તેના કરતાં વધુ કંપનીના નુકસાનમાં ફાળો આપવાની ફરજ નથી અથવા તેના શેરની ચૂકવણી કરવી પડશે.

૧.૨ નિવેશના લેખોમાંથી પ્રાપ્ત કરનારા શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી

ઉપર જણાવ્યા પ્રમાણે, શેરહોલ્ડરોની એક સ્પષ્ટ કાનૂની જવાબદારી છે: તેમના શેર માટે ચૂકવણી કરવી. જો કે, આ કાનૂની જવાબદારી ઉપરાંત, શેરહોલ્ડરો માટેની જવાબદારી પણ નિવેશના લેખોમાં નક્કી કરી શકાય છે. આ લેખ 2: 192, ફકરા 1 ડચ સિવિલ કોડ મુજબ છે:

નિવેશના લેખો, બધા શેર અથવા કોઈ ચોક્કસ પ્રકારનાં શેરને ધ્યાનમાં રાખીને:

  1. સ્પષ્ટ કરો કે કંપનીની તરફ, ત્રીજી વ્યક્તિઓ તરફ અથવા શેરહોલ્ડરો વચ્ચે પરસ્પર, શેરહોલ્ડરશીપ સાથે જોડાયેલ છે, અમુક જવાબદારીઓ;
  2. શેરહોલ્ડરશીપને આવશ્યકતાઓ જોડો;
  3. નક્કી કરો કે શેરહોલ્ડર, નિવેશના લેખોમાં ઉલ્લેખિત પરિસ્થિતિઓમાં, તેના શેર અથવા તેના ભાગને સ્થાનાંતરિત કરવા અથવા આવા શેરના સ્થાનાંતરણ માટે offerફર કરવાની ફરજ છે.

આ લેખ મુજબ, સમાવિષ્ટના લેખો એ નક્કી કરી શકે છે કે શેરધારકને કંપનીના દેવા માટે વ્યક્તિગત રીતે જવાબદાર ઠેરવી શકાય છે. ઉપરાંત, કંપનીના ધિરાણ માટેની શરતો પણ નિર્ધારિત કરી શકાય છે. આવી જોગવાઈઓ શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી લંબાવે છે. જો કે, શેરહોલ્ડરોની ઇચ્છા વિરુદ્ધ આ પ્રકારની જોગવાઈઓ નક્કી કરી શકાતી નથી. શેરધારકો જોગવાઈઓ સાથે સંમત થાય ત્યારે જ તેઓને નિયત કરી શકાય છે. આ લેખ 2: 192, ફકરા 1 ડચ સિવિલ કોડમાંથી આવ્યો છે:

(એ), (બી) અથવા (સી) હેઠળના અગાઉના સજામાં ઉલ્લેખિત કોઈ જવાબદારી અથવા આવશ્યકતા કોઈ પણ શરત અથવા સમય નિયત હેઠળ નહીં, પણ તેની ઇચ્છા વિરુદ્ધ શેરહોલ્ડર પર લાદી શકાતી નથી.

નિવેશના લેખોમાં શેરહોલ્ડરો માટેની વધારાની જવાબદારી નક્કી કરવા માટે, શેરહોલ્ડરોની સામાન્ય સભા દ્વારા શેરધારકનો ઠરાવ લેવો પડશે. જો કોઈ શેરહોલ્ડર કંપનીના લેખોમાં શેરધારકો માટેની વધારાની જવાબદારી અથવા આવશ્યકતાઓ નક્કી કરવા સામે મત આપે છે, તો તેને આ જવાબદારીઓ અથવા આવશ્યકતાઓને ધ્યાનમાં રાખીને જવાબદાર ઠેરવી શકાશે નહીં.

1.3 શેરહોલ્ડરોના કરારથી ઉદ્દભવેલા શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી

શેરહોલ્ડરોમાં શેરહોલ્ડરોના કરાર ખેંચવાની સંભાવના છે. શેરહોલ્ડરોની કરાર શેરહોલ્ડરો વચ્ચે સમાપ્ત થાય છે અને તેમાં શેરહોલ્ડરો માટે વધારાના અધિકારો અને જવાબદારી શામેલ છે. શેરધારકોનો કરાર ફક્ત શેરધારકોને લાગુ પડે છે, તે તૃતીય પક્ષોને અસર કરતું નથી. જો શેરહોલ્ડર શેરધારકોના કરારનું પાલન કરશે નહીં, તો તેનું પાલન કરવામાં આ નિષ્ફળતાથી થતા નુકસાનને લીધે તેને જવાબદાર ઠેરવી શકાય છે. આ જવાબદારી કરારનું પાલન કરવામાં નિષ્ફળતા પર આધારિત હશે, જે લેખ 6:74 ડચ સિવિલ કોડમાંથી ઉદ્દભવે છે. જો કે, જો ત્યાં એકમાત્ર શેરહોલ્ડર છે જે કંપનીના તમામ શેર ધરાવે છે, તો શેરહોલ્ડરોનો કરાર બનાવવો જરૂરી નથી.

2. ગેરકાયદેસર ક્રિયાઓ માટે જવાબદારી

શેરહોલ્ડરો માટેની આ વિશિષ્ટ જવાબદારીઓની આગળ, ગેરકાયદેસર ક્રિયાઓની બાબતમાં જવાબદારી પણ શેરધારકોની જવાબદારી નક્કી કરતી વખતે ધ્યાનમાં લેવી જરૂરી છે. દરેકને કાયદા અનુસાર કાર્ય કરવાની ફરજ છે. જ્યારે કોઈ વ્યક્તિ ગેરકાયદેસર રીતે કાર્ય કરે છે, ત્યારે તે લેખ 6: 162 ડચ સિવિલ કોડના આધારે જવાબદાર હોઇ શકે છે. શેરધારકનું લેણદારો, રોકાણકારો, સપ્લાયર્સ અને અન્ય તૃતીય પક્ષો પ્રત્યે કાયદેસર કાર્યવાહી કરવાની જવાબદારી છે. જો શેરહોલ્ડર ગેરકાયદેસર રીતે કાર્ય કરે છે, તો તેને આ ક્રિયા માટે જવાબદાર ઠેરવી શકાય છે. જ્યારે શેરહોલ્ડર એવી રીતે કાર્ય કરે છે કે તેની સામે કોઈ ગંભીર આરોપ લગાવી શકાય છે, તો ગેરકાયદેસર અભિનય સ્વીકારવામાં આવી શકે છે. શેરધારક દ્વારા ગેરકાયદેસર કાર્યવાહીનું ઉદાહરણ નફામાં વહેંચણી હોઈ શકે છે જ્યારે સ્પષ્ટ છે કે કંપની આ ચુકવણી પછી લેણદારોને ચૂકવણી કરી શકશે નહીં.

તદુપરાંત, શેરહોલ્ડરો દ્વારા ગેરકાયદેસર અભિનય ક્યારેક તૃતીય પક્ષોને શેર વેચવાથી પ્રાપ્ત થઈ શકે છે. એવી અપેક્ષા રાખવામાં આવે છે કે શેરહોલ્ડર, અમુક હદ સુધી, તે વ્યક્તિ અથવા કંપની પર તપાસ શરૂ કરશે કે જેને તે તેના શેર વેચવા માંગે છે. જો આવી તપાસમાં જણાવાયું છે કે જે કંપનીના શેરહોલ્ડર શેર ધરાવે છે તે શેરના સ્થાનાંતરણ પછી સંભવત its તેની જવાબદારીઓ પૂર્ણ કરી શકશે નહીં, તો શેરધારક લેણદારોના હિતોને ધ્યાનમાં લેવાની અપેક્ષા રાખે છે. આ સૂચિત કરે છે કે જ્યારે કોઈ શેરહોલ્ડર જ્યારે કોઈ શેરને કોઈ તૃતીય પક્ષમાં સ્થાનાંતરિત કરે છે ત્યારે તે ચોક્કસ સંજોગોમાં વ્યક્તિગત રીતે જવાબદાર હોઇ શકે છે અને આ ટ્રાન્સફરના પરિણામો કંપની તેના લેણદારોને ચૂકવણી કરી શકશે નહીં.

Policy. નીતિ-નિર્માતાઓની જવાબદારી

છેલ્લે, જ્યારે શેરહોલ્ડર નીતિ-નિર્માતા તરીકે કાર્ય કરે છે ત્યારે શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી .ભી થઈ શકે છે. સૈદ્ધાંતિક રીતે, ડિરેક્ટર પાસે કંપનીમાં ઘટનાઓનો સામાન્ય અભ્યાસક્રમ ચલાવવાનું કાર્ય હોય છે. આ શેરહોલ્ડરોનું કાર્ય નથી. જો કે, શેરહોલ્ડરોને ડિરેક્ટરને સૂચનાઓ આપવાની સંભાવના છે. આ સંભાવનાને નિવેશના લેખોમાં શામેલ કરવાની રહેશે. લેખ 2: 239, ફકરા 4 ડચ સિવિલ કોડ મુજબ, ડિરેક્ટરોએ શેરહોલ્ડરોની સૂચનાઓનું પાલન કરવું પડશે, સિવાય કે આ સૂચનાઓ કંપનીના હિતની વિરુદ્ધ ન હોય:

નિવેશના લેખો પ્રદાન કરી શકે છે કે નિયામક મંડળએ નિગમના અન્ય મંડળની સૂચના અનુસાર કાર્ય કરવું પડશે. નિયામક મંડળ સૂચનોનું પાલન કરવાની ફરજ પાડે છે સિવાય કે આ નિગમ અથવા તેની સાથે જોડાયેલા એન્ટરપ્રાઇઝના હિતો સાથે વિરોધાભાસી છે.

જો કે, તે ખૂબ મહત્વનું છે કે શેરધારકો ફક્ત સામાન્ય સૂચનાઓ આપે છે.[1] શેરહોલ્ડરો વિશિષ્ટ વિષયો અથવા ક્રિયાઓ વિશે સૂચનો આપી શકતા નથી. ઉદાહરણ તરીકે, શેરહોલ્ડર ડિરેક્ટરને કર્મચારીને બરતરફ કરવાની સૂચના આપી શકતો નથી. શેરહોલ્ડરો ડિરેક્ટરની ભૂમિકા ન માની શકે. જો શેરહોલ્ડરો ડિરેક્ટર તરીકે કાર્ય કરે છે, અને કંપનીના ઇવેન્ટ્સનો સામાન્ય અભ્યાસક્રમ ચલાવે છે, તો તેઓ નીતિ-નિર્માતાઓ તરીકે વર્ગીકૃત કરવામાં આવે છે અને ડિરેક્ટરની જેમ વર્તે છે. આનો અર્થ એ કે તેઓ હાથ ધરવામાં આવેલી નીતિથી થતા નુકસાન માટે જવાબદાર હોઈ શકે છે. તેથી, જો કંપની નાદાર બને તો ડિરેક્ટરની જવાબદારીના આધારે તેઓને જવાબદાર ઠેરવવામાં આવી શકે છે.[2] આ લેખ 2: 138, ફકરા 7 ડચ સિવિલ કોડ અને લેખ 2: 248, ફકરા 7 ડચ સિવિલ કોડ પરથી આવ્યો છે:

વર્તમાન લેખના હેતુ માટે, કોર્પોરેશનની નીતિને ખરેખર નક્કી કરેલી અથવા સહ-નિર્ધારિત કરનાર વ્યક્તિ જાણે કે ડિરેક્ટર હોય, તે ડિરેક્ટર સાથે સમાન હોય છે.

આર્ટિકલ 2: 216, ફકરો 4 ડચ સિવિલ કોડ પણ જણાવે છે કે જે વ્યક્તિએ કંપનીની નીતિ નક્કી કરી અથવા સહ-નિર્ધારિત કરી છે તે ડિરેક્ટર સાથે સમાન છે, અને તેથી તે ડિરેક્ટરની જવાબદારીના આધારે જવાબદાર હોઇ શકે છે.

4. નિષ્કર્ષ

સૈદ્ધાંતિક રીતે, કોઈ કંપની તેની ક્રિયાઓથી થતા નુકસાન માટે જવાબદાર છે. અમુક સંજોગોમાં ડિરેક્ટરને પણ જવાબદાર ઠેરવી શકાય છે. જો કે, તે ધ્યાનમાં રાખવું મહત્વપૂર્ણ છે કે કોઈ કંપનીના શેરહોલ્ડરો પણ અમુક પરિસ્થિતિઓમાં નુકસાન માટે જવાબદાર હોઈ શકે છે. કોઈ શેરહોલ્ડર માફી વિના તમામ પ્રકારની ક્રિયાઓ કરી શકશે નહીં. જ્યારે આ તાર્કિક લાગે છે, વ્યવહારમાં શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી પર થોડું ધ્યાન આપવામાં આવે છે. શેરધારકોની ફરજો છે જે કાયદા, નિવેશના લેખો અને શેરધારકોના કરારથી મેળવે છે. જ્યારે શેરહોલ્ડરો આ જવાબદારીઓનું પાલન કરવામાં નિષ્ફળ જાય છે, ત્યારે પરિણામી નુકસાન માટે તે જવાબદાર હોઈ શકે છે.

તદુપરાંત, શેરહોલ્ડરોએ, દરેક અન્ય વ્યક્તિની જેમ, કાયદા અનુસાર કાર્ય કરવું પડશે. ગેરકાયદેસર અભિનયથી શેરહોલ્ડરની જવાબદારી પરિણમી શકે છે. અંતે, શેરહોલ્ડરે ડિરેક્ટર તરીકે નહીં પણ શેરહોલ્ડર તરીકે કામ કરવું જોઈએ. જ્યારે શેરહોલ્ડર કંપનીમાં ઇવેન્ટ્સનો સામાન્ય અભ્યાસક્રમ કરવાનું શરૂ કરે છે, ત્યારે તે ડિરેક્ટરની સાથે સમાન હશે. આ કિસ્સામાં, ડિરેક્ટરની જવાબદારી શેરહોલ્ડરોને પણ લાગુ કરી શકે છે. શેરધારકોએ આ જોખમો ધ્યાનમાં રાખવું, શેરહોલ્ડરોની જવાબદારી ટાળવી તે મુજબની રહેશે.

સંપર્ક

જો આ લેખ વાંચ્યા પછી તમારી પાસે પ્રશ્નો અથવા ટિપ્પણીઓ છે, તો કૃપા કરીને શ્રી સાથે સંપર્ક કરો. મેક્સિમ હોડાક, વકીલ Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl, or mr. Tom Meevis, lawyer at Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, or call +31 (0)40-3690680.

[1] ઇસીએલઆઈ: એનએલ: એચઆર: 1955: એજી 2033 (ફોરમ્બankંક).

[2] ઇસીએલઆઈ: એનએલ: એચઆર: 2015: 522 (હોલેન્ડ્સ ગ્લાસસેન્ટ્રેલે બીઅર બીવી).

શેર