ડિરેક્ટરની રુચિનો સંઘર્ષ

કંપનીના ડિરેક્ટરને હંમેશાં કંપનીના હિત દ્વારા માર્ગદર્શન આપવું જોઈએ. જો દિગ્દર્શકોએ પોતાના વ્યક્તિગત હિતો શામેલ હોય તેવા નિર્ણયો લેવાનું હોય તો શું? શું રસ પ્રવર્તે છે અને આવી પરિસ્થિતિમાં ડિરેક્ટર શું અપેક્ષા રાખે છે?

ડિરેક્ટરની રુચિનો સંઘર્ષ

જ્યારે હિતોનો તકરાર થાય છે?

કંપનીનું સંચાલન કરતી વખતે, બોર્ડ કેટલીકવાર નિર્ણય લેશે જે ચોક્કસ ડિરેક્ટરને પણ ફાયદો પૂરો પાડે છે. દિગ્દર્શક તરીકે, તમારે કંપનીના હિતોનું ધ્યાન રાખવું પડશે નહીં કે તમારા પોતાના વ્યક્તિગત હિતો (ઓ). જો કોઈ મેનેજમેન્ટ બોર્ડ દ્વારા લીધેલા નિર્ણયથી ડિરેક્ટરને વ્યક્તિગત રીતે ફાયદો થાય તો તાત્કાલિક કોઈ સમસ્યા નથી. જો આ વ્યક્તિગત હિત કંપનીના હિતો સાથે વિરોધાભાસ કરે તો આ અલગ છે. તે કિસ્સામાં, ડિરેક્ટર મીટિંગ્સ અને નિર્ણય લેવામાં ભાગ લઈ શકશે નહીં.

બ્રુઇલ કેસમાં સુપ્રીમ કોર્ટે ચુકાદો આપ્યો હતો કે જો ડિરેક્ટર કંપની અને તેના સંલગ્ન એન્ટરપ્રાઇઝના હિતોની રક્ષા એવી રીતે કરી શકતા નથી કે જેથી પૂર્ણાંક અને પક્ષપાતી ડિરેક્ટરને આવું થવાની અપેક્ષા રાખી શકાય, તો તેમાં હિતોનો તકરાર છે. કોઈ વ્યક્તિગત હિત અથવા અન્ય હિતની હાજરી જે કાનૂની એન્ટિટીની સમાંતર નથી. [1] હિતોનો વિરોધાભાસ છે કે કેમ તે નિર્ધારિત કરવા માટે, કેસના તમામ સંબંધિત સંજોગો ધ્યાનમાં લેવા આવશ્યક છે.

જ્યારે ડિરેક્ટર જુદી જુદી ક્ષમતાઓમાં કાર્ય કરે છે ત્યારે રસનો ગુણાત્મક સંઘર્ષ થાય છે. આ કેસ છે, ઉદાહરણ તરીકે, જ્યારે કોઈ કંપનીનો ડિરેક્ટર તે જ સમયે કંપનીનો પ્રતિરૂપ હોય છે કારણ કે તે બીજી કાનૂની એન્ટિટીનો ડિરેક્ટર પણ છે. તે પછી દિગ્દર્શકે અનેક (વિરોધાભાસી) હિતોને રજૂ કરવું જોઈએ. જો ત્યાં શુદ્ધ ગુણાત્મક રસ હોય, તો રસ વ્યાજના નિયમોના સંઘર્ષ દ્વારા આવરી લેવામાં આવતો નથી. આ કિસ્સો છે જો રસ ડિરેક્ટરના વ્યક્તિગત રૂચિ સાથે સંકળાયેલ ન હોય. આનું ઉદાહરણ એ છે કે જ્યારે બે જૂથ કંપનીઓ કરાર કરે છે. જો ડિરેક્ટર એ બંને કંપનીઓનો ડિરેક્ટર છે, પરંતુ તે (એન) (પરોક્ષ) શેરહોલ્ડર નથી અથવા તેનો બીજો કોઈ વ્યક્તિગત હિત નથી, તો ત્યાં રસનું ગુણાત્મક સંઘર્ષ નથી.

રુચિના સંઘર્ષની હાજરીના પરિણામો શું છે?

હિતોના તકરારના પરિણામો હવે ડચ સિવિલ કોડમાં મૂકવામાં આવ્યા છે. જો કોઈ ડાયરેક્ટર અથવા પ્રત્યક્ષ અથવા પરોક્ષ વ્યક્તિગત હિત હોય જે કંપનીના હિતો અને તેનાથી જોડાયેલા એન્ટરપ્રાઇઝ સાથે વિરોધાભાસ હોય તો કોઈ ડિરેક્ટર ચર્ચા-વિચારણા અને નિર્ણય લેવામાં ભાગ લઈ શકશે નહીં. જો પરિણામે કોઈ બોર્ડનો નિર્ણય લઈ શકાતો નથી, તો સુપરવાઇઝરી બોર્ડ દ્વારા નિર્ણય લેવામાં આવશે. સુપરવાઇઝરી બોર્ડની ગેરહાજરીમાં, કાયદા અન્યથા પૂરી પાડશે નહીં ત્યાં સુધી, સામાન્ય સભા દ્વારા નિર્ણય અપનાવવામાં આવશે. આ જોગવાઈ જાહેર મર્યાદિત કંપની (એનવી) માટે વિભાગ 2: 129 ફકરા 6 અને ખાનગી મર્યાદિત કંપની (બીવી) માટે ડચ સિવિલ કોડના 2: 239 ફકરા 6 માં શામેલ છે.

આ લેખોમાંથી એવું તારણ કા .ી શકાતું નથી કે માત્ર રસના આવા સંઘર્ષની હાજરી ડિરેક્ટરને આભારી છે. કે તે પરિસ્થિતિમાં સમાપ્ત થવા માટે તેને દોષી ઠેરવી શકાય નહીં. લેખોમાં ફક્ત એટલું જ નિયત છે કે ડિરેક્ટરને ચર્ચા-વિચારણા અને નિર્ણય લેવાની પ્રક્રિયામાં ભાગ લેવાનું ટાળવું જોઈએ. તેથી તે આચારસંહિતા નથી જે સજા અથવા હિતોના સંઘર્ષને અટકાવવા તરફ દોરી જાય છે, પરંતુ માત્ર આચારસંહિતા દર્શાવે છે કે જ્યારે હિતોનો સંઘર્ષ હોય ત્યારે ડિરેક્ટરએ કેવી વર્તન કરવું જોઈએ. ચર્ચા-વિચારણા અને નિર્ણય લેવામાં સહભાગી પ્રતિબંધ સૂચવે છે કે સંબંધિત ડિરેક્ટર મત ન આપી શકે, પરંતુ બોર્ડ મીટિંગના એજન્ડામાં તે બાબતે બોર્ડ મીટિંગ અથવા આઇટમની રજૂઆત કરતા પહેલા તેની માહિતીની વિનંતી કરી શકાય છે. જોકે, આ લેખોનું ઉલ્લંઘન, ડચ સિવિલ કોડના કલમ 2 પેટા લેખ 15:1 ની અનુલક્ષીને ઠરાવ નલ અને રદબાતલ કરશે. આ લેખમાં જણાવાયું છે કે જો નિર્ણયોની રચનાની જોગવાઈઓ સાથે વિરોધાભાસી હોય તો નિર્ણયો રદબાતલ છે. રદ કરવા માટેની ક્રિયાની જોગવાઈનું પાલન કરવામાં વ્યાજબી રુચિ ધરાવતા કોઈપણ દ્વારા સ્થાપના કરી શકાય છે.

તે લાગુ પડતું ત્યાગ કરવાની ફરજ જ નથી. નિયામક મેનેજમેન્ટ બોર્ડને સમયસર લેવાના નિર્ણયમાં રસના સંભવિત સંઘર્ષને લગતી માહિતી પણ આપશે. તદુપરાંત, તે ડચ સિવિલ કોડના લેખ 2: 9 થી અનુસરે છે કે હિતોના સંઘર્ષને શેરહોલ્ડરોની સામાન્ય સભામાં પણ સૂચિત કરવું આવશ્યક છે. જો કે, અહેવાલ આપવાની ફરજ પૂરી થઈ છે ત્યારે કાયદો સ્પષ્ટપણે જણાવી શકતો નથી. તેથી કાયદામાં અથવા અન્ય જગ્યાએ આ અસરની જોગવાઈ શામેલ કરવાની સલાહ આપવામાં આવે છે. આ કાયદાઓ સાથે ધારાસભ્યનો હેતુ કંપનીના બચાવનો છે જે ડિરેક્ટરના વ્યક્તિગત હિતોથી પ્રભાવિત થવાના જોખમ સામે છે. આવી રુચિઓ જોખમ વધારે છે કે કંપનીને ગેરલાભ સહન કરવો પડશે. ડચ સિવિલ કોડનો વિભાગ 2: 9 - જે ડિરેક્ટરની આંતરિક જવાબદારીને નિયંત્રિત કરે છે - તે thંચા થ્રેશોલ્ડને આધિન છે. ગંભીર રીતે દોષી વર્તણૂકના કિસ્સામાં જ ડિરેક્ટર જવાબદાર છે. હિતના નિયમોના કાયદાકીય અથવા કાનૂની સંઘર્ષનું પાલન કરવામાં નિષ્ફળતા એ ગંભીર પરિસ્થિતિ છે જે સિદ્ધાંતમાં ડિરેક્ટરની જવાબદારી તરફ દોરી જાય છે. વિરોધાભાસી ડિરેક્ટરની વ્યક્તિગત રૂપે નિંદા કરવામાં આવે છે અને તેથી સિદ્ધાંતમાં તે કંપની દ્વારા જવાબદાર હોઈ શકે છે.

વ્યાજ નિયમોના સુધારેલા સંઘર્ષથી, સામાન્ય પ્રતિનિધિત્વ નિયમો આવી પરિસ્થિતિઓમાં લાગુ પડે છે. આ સંદર્ભમાં ડચ સિવિલ કોડની કલમ 2: 130 અને 2: 240 ખાસ કરીને મહત્વપૂર્ણ છે. બીજી તરફ, એક નિયામક કે જેને રુચિના નિયમોના વિરોધાભાસને આધારે ચર્ચા-વિચારણા અને નિર્ણય લેવામાં ભાગ લેવાની મંજૂરી નથી, તે નિર્ણયને અમલમાં મૂકતા કાનૂની અધિનિયમમાં કંપનીનું પ્રતિનિધિત્વ કરવા માટે અધિકૃત છે. જૂના કાયદા હેઠળ, હિતોના સંઘર્ષને કારણે પ્રતિનિધિત્વની શક્તિમાં પ્રતિબંધ લાદવામાં આવ્યો: તે ડિરેક્ટરને કંપનીનું પ્રતિનિધિત્વ કરવાની મંજૂરી નહોતી.

ઉપસંહાર

જો કોઈ ડિરેક્ટરને વિરોધાભાસી હિત હોય, તો તેણે વિચારપૂર્વક અને નિર્ણય લેવાનું ટાળવું જોઈએ. આ તે કિસ્સામાં છે જો તેની પાસે વ્યક્તિગત હિત અથવા રસ હોય જે કંપનીના હિત સાથે સમાંતર ન ચાલે. જો કોઈ ડિરેક્ટર ત્યાગ કરવાની ફરજનું પાલન ન કરે, તો તે કંપની દ્વારા ડિરેક્ટર તરીકે જવાબદાર હોવાની શક્યતા વધારી શકે છે. વળી, નિર્ણય કોઈપણ કે જેની પાસે આવું કરવામાં વ્યાજક રસ હોય તેને રદ કરી શકાય છે. રુચિનો સંઘર્ષ હોવા છતાં, ડિરેક્ટર હજી પણ કંપનીનું પ્રતિનિધિત્વ કરી શકે છે.

શું તમને તે નક્કી કરવું મુશ્કેલ લાગે છે કે રુચિનો વિરોધાભાસ છે કે કેમ? અથવા તમને શંકા છે કે તમારે કોઈ રસનું અસ્તિત્વ જાહેર કરવું જોઈએ અને બોર્ડને જાણ કરવી જોઈએ કે કેમ? પર કોર્પોરેટ લો વકીલોને પૂછો Law & More તમને જાણ કરવા. સાથે મળીને આપણે પરિસ્થિતિ અને શક્યતાઓનું મૂલ્યાંકન કરી શકીએ. આ વિશ્લેષણના આધારે, અમે તમને યોગ્ય આગલા પગલાં પર સલાહ આપી શકીએ છીએ. કોઈપણ કાર્યવાહી દરમ્યાન તમને સલાહ અને સહાય પૂરી પાડવા માટે અમને આનંદ થશે.

[1] એચઆર 29 જૂન 2007, NJ 2007 / 420; JOR 2007/169 (બ્રુઇલ).

શેર